ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE APORTANTES FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PATIO OFICINAS I
En Santiago a las 15:00 horas del día 22 de febrero de 2020, en las oficinas ubicadas en Alonso de Córdova 3788, oficina 33b, Santiago, se celebró la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PATIO OFICINAS 1 (en adelante el Fondo, bajo la presidencia de don Juan Carlos Ruz Aedo, Director de Administradora AGG S.A. (en adelante la Administradora) y con la asistencia de doña Ándriza Karzulovic Hermansen, quien actuó como Secretaria, especialmente designada al efecto.
ASISTENCIA
Asistieron los Aportantes que se indican a continuación:
Aportante Representante N? de Cuotas
Cristian Menichetti Pilasi y Álvaro Jalaff Sanz
Grupo Patio SpA 2.224.399.018
Ricardo
Inversiones Trentino Ltda. Aldana Mo 1s 2.224.399.018 y Patricio
Tapia Costa
Asesorías Legales e Inversiones Ltda. Alfonso Piriz 1.779.519.215 Simonetti y Roberto Piriz Yaconi
Inversiones y Asesorías HYC S.A. Mauricio 1.779.519.215 Johnson Undurraga y Juan Rafael Arnais johnson
Inversiones Calvo Puig y Cía Ltda. Baltasar 889.759.607 Miguel Mayol Calvo y Eduardo Patricio Valenzuela Barros
Total: 8.897.536.073
1. CONSTITUCIÓN DE LA ASAMBLEA, CONVOCATORIA Y PODERES
Señaló el señor Secretario que encontrándose participando, directamente o representadas
8.897.536.073 cuotas, representativas del 100% de las cuotas válidamente emitidas del Fondo, y considerando que todos sus titulares tenían inscritas sus cuotas en el Registro de Aportantes al momento de la celebración de la Asamblea, se daba por constituida la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Fondo de Inversión Privado Patio Oficinas I de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable (en adelante la Asamblea.
Se dejó constancia que, considerando las restricciones impuestas por las autoridades nacionales respecto del desplazamiento y reuniones de personas, fundadas en la pandemia COVID-19, y teniendo presente lo establecido en la Norma de Carácter General N* 435 y en el Oficio Circular N* 1.141, ambos de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la CMF) , la Administradora puso a disposición de los señores aportantes la plataforma de video – conferencia en línea denominada Microsoft Teams.
Consecuentemente, indicó, el quorum de aportantes referido se componía en su totalidad de aportantes que se encontraban conectados por el sistema de video – conferencia ya indicado.
Se señaló que la presente Asamblea fue autoconvocada por los Aportantes y que habiéndose asegurado ellos de antemano la comparecencia de la totalidad de las cuotas emitidas, las que se encontraban debidamente representadas en la Asamblea, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones.
Los poderes otorgados a los presentes fueron revisados y aprobados sin objeción por aclamación.
Se deja constancia que asistió el Notario Titular de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola.
PROCEDIMIENTO DE DECISIÓN DE LA ASAMBLEA RESPECTO DE LAS MATERIAS A TRATAR
Se propuso que las materias sometidas a la decisión de la Asamblea fuesen votadas por aclamación si así lo decidía la unanimidad de los aportantes presentes, y aquellos aportantes que lo desearan, pudiesen solicitar que su voto quede debidamente registrado en el acta que se levantare de la asamblea, al igual que el voto de los aportantes que se abstuvieren de votar o de los que voten en contra de alguna de las propuestas que se efectúen.
De todas formas, en caso que sea necesario proceder con la votación de otra manera de acuerdo con la normativa aplicable, ya sea porque así lo solicite un aportante o porque corresponda para la aprobación de una materia en particular, se propuso utilizar el mecanismo de votación a viva voz contemplado en el artículo 19 del Reglamento de la Ley N* 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales y el Decreto Supremo de Hacienda N* 129 de 2014, sin que fuese necesario levantar el acta de votación a que se refiere la citada disposición.
La Asamblea aprobó por aclamación, que las materias sometidas a la decisión de la Asamblea fuesen votadas en los términos propuestos.
DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA
Se propuso designar como Presidente de la Asamblea al Director de la Administradora, don Juan Carlos Ruz Aedo y como Secretario de la misma a doña Andriza Karzulovic Hermansen, especialmente designada al efecto.
La Asamblea aprobó la proposición por aclamación.
DESIGNACIÓN DE APORTANTES PARA LOS EFECTOS DE FIRMAR EL ACTA
Señaló el Secretario que correspondía designar previamente a tres Aportantes, para que en conjunto con el Presidente y el Secretario de la Asamblea, firmen el acta de la misma. El Secretario hizo presente que de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Número 19.799 sobre Documentos y Firma Electrónica, el acta de la asamblea podía ser firmada tanto físicamente como por medios electrónicos, o ambos, según lo determinase la Administradora en atención a las circunstancias.
La Asamblea acordó por aclamación, designar a Ricardo Aldana Moris y Patricio Tapia Costa, representantes de Inversiones Trentino Ltda., Roberto Piriz Yaconi y Alfonso Piriz Simonetti, representantes de Asesorías Legales e Inversiones Ltda., y Baltasar Miguel Mayol Calvo y Eduardo Patricio Valenzuela Barros, representantes de Inversiones Calvo Puig y Cía Ltda. para que firmen física o electrónicamente el acta de la Asamblea, en conjunto con el Presidente y Secretario de la misma.
TABLA
Se informó a los señores Aportantes que la Asamblea tenía por objeto: a. Acordar y aprobar la sustitución de Administradora AGG S.A. como sociedad administradora del Fondo, por la sociedad Larraín Vial Activos S.A. Administradora
General de Fondos; y b. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones de la Asamblea.
SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRADORA POR LARRAINVIAL ACTIVOS S.A:
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
A continuación, y de conformidad con la tabla de la Asamblea, el Presidente señaló a los señores Aportantes que de acuerdo a lo solicitado por ellos mismos, correspondía pronunciarse sobre la sustitución de la actual sociedad administradora del Fondo, Administradora AGG S.A., y designar en su reemplazo a Larraín Vial Activos S.A.
Administradora General de Fondos (en adelante la LV).
Al efecto, informó que la sustitución se debe a que es interés de los Aportantes transformar el fondo desde un fondo de inversión privado a un fondo de inversión público no rescatable sujeto a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la CMF).
En este sentido destacó, que según lo que se le ha informado tanto por los Aportantes como por LV, en caso de votarse favorablemente la propuesta sometida a decisión de los Aportantes, a continuación de esta Asamblea, se celebraría una nueva Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo con LV como administradora, donde se sometería a aprobación de los Aportantes la transformación a fondo de inversión público que ha sido una de las causas en virtud de la cual se propone la sustitución de la Administradora por LV.
Por otra parte, el señor Presidente, en su calidad de representante de la Administradora, manifestó que estaba de acuerdo con la sustitución propuesta, señalando que no tiene reparo alguno en el cambio. Adicionalmente, se deja constancia que tan pronto se materialice la sustitución de la sociedad Administradora del Fondo y se haya pagado cualquier honorario o comisión pendiente de pago a esta fecha a la Administradora, se otorgará de parte de esta última y por instrumento separado, el más amplio, total y completo finiquito al Fondo, representado por la nueva administradora.
De esta manera, se propuso el reemplazo de la Administradora por LV a contar de esta fecha y en este mismo acto.
A continuación, el Presidente propuso que se facultara a LV para que, actuando indistintamente cualquiera de éstas por medio de sus representantes, procedan a comunicar la sustitución de administradora y traspaso de la administración del Fondo a los bancos y demás instituciones y entidades públicas o privadas con las cuales opere dicho Fondo.
Luego de un breve intercambio de opiniones, la Asamblea aprobó, por aclamación, sustituir como administradora del Fondo a Administradora AGG S.A. por Larraín Vial Activos S.A.
Administradora General de Fondos, con efecto inmediato.
El Secretario otorgó la palabra al señor Jaime Oliveira Sánchez-Molini, quien en su calidad de representante de la nueva administradora del Fondo indicó que, en la representación que investía, aceptaba en ese acto la designación de la sociedad LarrainVial Activos S.A.
Administradora General de Fondos, como nueva administradora del Fondo.
Por último la Asamblea aprobó, por aclamación, que toda referencia hecha en el Reglamento Interno a Administradora AGG S.A. se entiende hecha a LV y, asimismo, los señores Aportantes acordaron que salvo por las referencias antes mencionadas continúa plenamente vigente el Reglamento Interno. La Asamblea también aprobó otorgarle el más amplio, total y completo finiquito a Administradora AGG S.A., declarando los Aportantes quienes representan al 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, que no tienen reclamo alguno contra Administradora AGG S.A.
En todo caso se dejó constancia que habida consideración de la Asamblea que se celebraría a continuación, no era necesario aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo como fondo de inversión privado.
4 IMPLEMENTACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA
Se solicitó a los señores Aportantes, a fin de implementar los acuerdos adoptados en la Asamblea, facultar a la Administradora yo a LV para que actuando por medio de sus representantes:
(1) Informe la sustitución a las entidades e instituciones que correspondan; y (11) Sólo en el evento que lo estime necesario, efectuar las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo en los términos que se indican en el acuerdo anterior, es decir que las referencias hechas en el Reglamento Interno a Administradora AGG S.A., se sustituyan por LV.
La Asamblea aprobó la proposición por unanimidad y por aclamación.
LEGALIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA
Se solicitó facultar a los abogados señores Víctor Barros Echeverría, Pedro Pablo Cruz Morandé y Ándriza Karzulovic Hermansen para que cualquiera de ellos reduzca a escritura pública lo que sea pertinente del Acta de esta Asamblea, pudiendo al efecto suscribir los instrumentos públicos y privados que sean necesarios. Asimismo se faculta al portador de la escritura que se reduzca para requerir cualquier tipo de inscripción o anotación en los registros que sean pertinentes de manera de dejar constancia del cambio de administradora, en especial en el protocolo donde consta el Reglamento Interno del Fondo.
No habiendo otras materias que tratar se da por terminada esta Asamblea Extraordinaria de Aportantes a las 15:30
G- Ándriza
Juan Carlos Ruz (24 Feb. 2021 19:17 GMT-3) Ándriza (24 Feb. 2021 11:23 GMT-3)
Juan Carlos Ruz Aedo Ándriza Karzulovic Hermansen
Pe (
Alfonslpicik Simenfeter(23 Feb. 2021 20:07 GMT-3) Roberto PiriAW4coni (25 Feb. 2021 09:49 GMT-3)
Alfonso Piriz Yaconi Roberto Piriz Simonetti
Baltasar Mayol Calvo
Baltasar Mayol Calvo (25Feb. 2021 15:20 GMT-3)
Baltasar Miguel Mayol Calvo
Loarre Qizina
Ricardo Aldana (25 Feb. 2021 10:58 GMT-3)
Ricardo Aldana Moris
Eduardo Valenzuela
Eduardo Valenzuela (25 Feb. 2021 11:18 GMT-3) Eduardo Patricio Valenzuela Barros patricio fapla (patricio tapia (25 Feb. 2021 09:46 GMT-3)
Patricio Tapia Costa
AEA FIP Patio Oficinas | – Sustitución administradora
Informe de auditoría final 2021-02-25
Fecha de creación: 2021-02-23 Por: Martin Turner (mturnerGA4mbabogados.com) Estado: Firmado
1D de transacción: CBJCHBCAABAAu-QmAZmw_US-yLQJhH4wo4TUfMOSrJsK
Historial de AEA FIP Patio Oficinas | – Sustitución administrador
3) a y
E
Martin Turner (mturner4mbabogados.com) ha creado el documento.
2021-02-23 – 19:52:17 GMT- Dirección IP: 190.161.68.223.
El documento se ha enviado por correo electrónico a Juan Carlos Ruz (¡ruz(Wcarey.cl) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:20 GMT
El documento se ha enviado por correo electrónico a Ándriza (akarzulovicMbye.cl) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:21 GMT
El documento se ha enviado por correo electrónico a Alfonso Piriz Simonetti (mapWinverseis.cl) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:21 GMT
El documento se ha enviado por correo electrónico a Roberto Piriz Yaconi (rpyQinverseis.cl) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:21 GMT
El documento se ha enviado por correo electrónico a Baltasar Mayol Calvo (baltasarmc(Dviviendas2000.com) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:21 GMT El documento se ha enviado por correo electrónico a Eduardo Valenzuela (eduardovb(Dviviendas2000.com) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:22 GMT
El documento se ha enviado por correo electrónico a Ricardo Aldana (raldanaWMantarchile.cl) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:22 GMT
El documento se ha enviado por correo electrónico a patricio tapia (ptapia(Wsercor.cl) para su firma.
2021-02-23 – 19:58:22 GMT
Adobe Sign
3 Eduardo Valenzuela (eduardovb(Dviviendas2000.com) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-23 – 20:02:52 GMT- Dirección IP: 190.98.219.170.
E Alfonso Piriz Simonetti (mapQOinverseis.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-23 – 20:18:22 GMT- Dirección IP: 191.126.159.58.
1) Baltasar Mayol Calvo (baltasarmciOviviendas2000.com) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-23 – 21:05:58 GMT- Dirección IP: 190.8.106.94.
E Ándriza (akarzuloviciMbye.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-23 – 21:19:49 GMT- Dirección IP: 45.41.142.224.
Ce Alfonso Piriz Simonetti (mapGinverseis.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-23 – 23:07:01 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 191.126.159.58.
Ce Ándriza (akarzulovicDbye.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-24 – 14:23:28 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 190.153.254.241.
5 Ricardo Aldana (raldanaQantarchile.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-24 – 19:16:34 GMT- Dirección IP: 186.67.227.147.
3 Juan Carlos Ruz (¡ruz(Dcarey.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-24 – 22:16:35 GMT- Dirección IP: 190.153.254.240.
Ce Juan Carlos Ruz (jruz(Ocarey.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-24 – 22:17:34 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 190.153.254.240.
E Roberto Piriz Yaconi (rpyOinverseis.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-25 – 11:42:59 GMT- Dirección IP: 181.202.74.51.
5 Baltasar Mayol Calvo (baltasarmcWviviendas2000.com) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-25 – 12:31:53 GMT- Dirección IP: 190.8.106.94.
xx patricio tapia (ptapia(Wsercor.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-25 – 12:45:33 GMT- Dirección IP: 104.47.70.126.
Da patricio tapia (ptapiaOsercor.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-25 – 12:46:24 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 186.67.227.147.
Le Roberto Piriz Yaconi (rpyQinverseis.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-25 – 12:49:55 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 181.202.79.230.
1% Ricardo Aldana (raldanaWantarchile.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-02-25 – 13:57:27 GMT- Dirección IP: 186.67.227.147.
Le Ricardo Aldana (raldanaQantarchile.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-25 – 13:58:30 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 186.67.227.147.
Adobe Sign
Ce Eduardo Valenzuela (eduardovbOviviendas2000.com) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-25 – 14:18:28 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 190.98.219.170.
Ce Baltasar Mayol Calvo (baltasarmc(Oviviendas2000.com) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-02-25 – 18:20:23 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 190.8.106.94.
(O Acuerdo completado.
2021-02-25 – 18:20:23 GMT
Adobe Sign
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=80fc2d46490ebd929a349cd6168084bdVFdwQmVVMTZSWGROUkZGNVRXcFJkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1696524001
