DECLARACIÓN JURADA INICIO DE ACTIVIDADES xx.n00 o Servicio de ] ] Impuestos Folio N* 18929861151 nternos
El Servicio de Impuestos Internos con fecha 11-11-2020 12:08:38, certifica que ha recibido y efectuado el trámite de Inicio de Actividades.
Información General
Contribuyente :76.190.039-0 URSULA FONDO DE INVERSION PRIVADO SubTipo : FONDO DE INVERSION PRIVADO
Fecha inicio actividades : 01-01-2015
Actividad a realizar : SOCIEDAD DE INVERSION
Solicitado por : 16.411.431-7 MABELYN ALEJANDRA GALLEGOS GAMONAL
Resultado Clasificación Categoría Tributaria Afecto a IVA Segmento PRIMERA NO MICRO EMPRESA
Actividades Económicas
Código Descripción Categoría Afecto Título
643000 FONDOS Y SOCIEDADES DE INVERSION Y ENTIDADES FINANCIERAS PRIMERA NO NO SIMILARES
Información de Representantes Forma Actuación: CUALQUIERA
10971102-0 JUAN CARLOS RUZ AEDO, F. incorporación: 08-02-2012
Información del Capital Capital Enterado: (M$)0, Capital por Enterar: (M$)0, Fecha Capital por Enterar:, Total Capital: (M$)0
Domicilio Principal: Calle: MIRAFLORES Nro:222 Depto.:28 Comuna:SANTIAGO Ciudad:SANTIAGO Teléfono Fijo:222222222 Correo Electrónico:PLAGOSOGGLOBAL.CL Rut Propietario:1-9 Calidad Ocupac.:CEDIDO
Declaro que la información indicada en esta declaración, es expresión fiel a la verdad, por lo que asumo la responsabilidad correspondiente.
ACTA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE APORTANTES ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO
En Santiago de Chile, a 31 de diciembre de 2014, siendo las 16:00 horas, en las oficinas de la sociedad Administradora AGG S.A. (también e indistintamente, la Administradora) ubicadas en Miraflores N0222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, se celebró la Asamblea Extraordinaria de Aportantes (la Asamblea), de Úrsula Fondo de Inversión Privado (el Fondo), con la asistencia de Compañía Minera Diego de Almagro S.A., como único aportante del Fondo, representada por Camilo Callejas Sepúlveda y por Claudio Callejas Arroyo, titular de 14,200.023 cuotas del Fondo, equivalentes al 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo.
Se encuentra también presente en la sala don José Musalem Saffie, Notario Público de la 482 Notaría de Santiago, quien, en su calidad de ministro de fe certificará la concurrencia y los acuerdos adoptados en la Asamblea.
I. MESA.
Presidió la Asamblea, doña Patricia Fell Bokenham, y actuó como Secretario don Juan Carlos Ruz Aedo.
IT. HOJA DE ASISTENCIA.
En conformidad al artículo 16 del Decreto Supremo N0129 de 2014, del Ministerio de Hacienda, que contiene el Reglamento sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (Reglamento LUF), los representantes firmaron la hoja de asistencia, en la que se indica el número de cuotas que representa.
111. APORTANTES CON DERECHO A PARTICIPAR EN LA ASAMBLEA.
Se dejó constancia que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 41 del reglamento interno del Fondo (el Reglamento Interno), podrán participar en las asambleas aquellos aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes al inicio de la respectiva asamblea.
IV. INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA.
El señor Presidente señaló que se encontraban reunidas la totalidad de las cuotas emitidas y suscritas del Fondo, esto es, 14.200.023 cuotas.
Asimismo, solicitó que se dejara constancia en acta que, en virtud de lo establecido en el artículo 42 del Reglamento Interno, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación, por encontrarse presentes el 100% de las cuotas emitidas con derecho a voto y suscritas por los aportantes.
Por lo anterior, el señor presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y abierta la sesión. v. FIRMA DEL ACTA.
Señaló el señor Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 16 del Reglamento LUF, el acta será firmada por la Presidente y el Secretario de la Asamblea y por los representantes del único aportante del Fondo que concurre a la presente Asamblea.
La Asamblea, por unanimidad, aceptó la propuesta de la Presidente, El acta contendrá los acuerdos que se adopten en ella y dejará constancia de los votos que emitan los aportantes cuando se proceda a votación, de ser necesario, entendiéndose definitivamente aprobada una vez firmada las personas antes indicadas.
vi. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente indicó que las materias en tabla a ser discutidas en la presente Asamblea son las siguientes:
(a) Actualizar el artículo 14 del Reglamento Interno del Fondo, con el fin de dejar constancia del número de cuotas efectivamente suscritas y pagadas al 28 de diciembre de 2012; (b) Acordar la redenominación del capital del Fondo a pesos y expresarlo en Unidades de Fomento, aplicando el tipo de cambio dólar observado publicado por el Banco Central el 30 de diciembre de 2014 y modificar en consecuencia, el artículo 14 del Reglamento Interno del Fondo;
(c) Acordar la sustitución de la administradora del Fondo; (d) Modificar el Reglamento Interno del Fondo con el fin de dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la LUF) aplicables a los fondos de inversión privados y aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo; y
(e) Adoptar todos los demás acuerdos necesarios o convenientes para cumplir y llevar a efecto las decisiones que determine la Asamblea, incluyendo el otorgamiento de poderes que se requieran para perfeccionar los acuerdos adoptados por la Asamblea.
VII. ACUERDOS.
PRIMER ACUERDO. El Presidente explicó a la Asamblea que de conformidad con el actual artículo 14 del Reglamento Interno, el Fondo se formó con una primera emisión de cuotas por un monto ascendente a 25 millones de dólares de los Estados Unidos de América (Dólares), representado por 25 millones de Cuotas nominativas, unitarias, de igual valor y características. Dicho artículo señala a continuación que las cuotas deberán quedar integramente suscritas y pagadas en o con anterioridad al 28 de diciembre de 2012 y que vencido este plazo sin que se haya enterado el capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada.
El Presidente indicó a continuación que es del caso que el capital efectivamente suscrito y pagado en o con anterioridad al 28 de diciembre de 2012, asciende a la cantidad de 14.200.023 Dólares, representado por 14.200.023 cuotas nominativas, unitarias, de igual valor y características.
En consecuencia, se hacía necesario modificar el actual artículo 14 del Reglamento Interno, con el fin de actualizarlo para reflejar el monto de capital y número cuotas efectivamente suscrita y pagadas.
Teniendo en cuenta lo señalado por el señor Presidente, y sometidas esta proposición a la Asamblea, tras una breve deliberación, se acordó por unanimidad modificar el artículo 14 del Reglamento Interno y reemplazarlo integramente por el siguiente: ARTÍCULO 14″.- El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas por un monto ascendente a catorce millones doscientos mil veintitrés Dólares. Este capital se encontrará representado por catorce millones doscientos mil veintitrés Cuotas nominativas, unitarias, de igual valor y características, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”
SEGUNDO ACUERDO. El Presidente indicó a continuación, que proponía redenominar el capital del Fondo a pesos y expresarlo en Unidad de Fomento. Atendido que el día de hoy es feriado bancario, el Presidente propuso realizar la redenominación en base al tipo de cambio dólar observado publicado con fecha de ayer, es decir 607.38 pesos por Dólar. Tomando en consideración el valor de la UF al día de hoy, esto es, $24.627,10, el capital del Fondo quedaría expresado en UF 350.216.
En consecuencia, se hacía necesario modificar nuevamente el artículo 14 del Reglamento Interno, con el fin de reflejar la proposición anterior. Teniendo en cuenta lo señalado por el señor Presidente, y sometidas esta proposición a la Asamblea, tras una breve deliberación, se acordó por unanimidad modificar el artículo 14 del Reglamento Interno y reemplazarlo integramente por el siguiente: ARTÍCULO 14″.- El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas por un monto ascendente a trescientas cincuenta mil doscientas dieciséis Unidades de Fomento. Este capital se encontrará representado por catorce millones doscientos mil veintitrés Cuotas nominativas, unitarias, de igual valor y características, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.
TERCER _ ACUERDO. El Presidente indicó que, atendido a los nuevos requisitos establecidos por la LUF, la sociedad Administradora Gestión Global S.A., dejaría de ser la sociedad administradora del Fondo. En consecuencia, se hacía necesario reemplazar dicha administradora por una nueva sociedad que cumpla con los requisitos de la referida ley y el Reglamento LUF. Para estos efectos, el Presidente propuso a la sociedad Administradora AGG S.A., RUT 76.414.944-0, para que actúe como administradora del Fondo y lo represente judicial y extrajudicialmente, todo lo anterior de acuerdo con los términos y condiciones establecidas en el Reglamento Interno del Fondo, la LUF, el Reglamento LUF y demás normativa aplicable. El Presidente informó a la Asamblea que el proceso de inscripción de Administradora AGG S.A. en el registro de entidades informantes que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros se encuentra en su etapa final y se espera se encuentre inscrita dentro de los primeros días de enero del año 2015. En consecuencia, la sustitución de Administradora Gestión Global S.A. por la Administradora, tendría efecto a partir de la fecha de inscripción de la Administradora en el registro de entidades informantes antes referido.
Teniendo en cuenta lo señalado por el señor Presidente, y sometidas esta proposición a la Asamblea, tras un intercambio de palabras, se acordó por unanimidad designar como nueva sociedad administradora del Fondo a la sociedad Administradora Gestión Global S.A. en los términos anteriormente expuestos.
En relación con lo anterior, la Asamblea encargó al Presidente que agradeciera a Administradora Gestión Global S.A. por los servicios prestados y declaró que no teniendo reclamo ni cargo alguno que formular en contra de dicha sociedad y sujeto a la condición de que la sustitución en la administración se verifique de acuerdo a lo expuesto anteriormente y a partir de la fecha efectiva de dicha sustitución, otorgaba a dicha sociedad, sus directores, accionistas, agentes y representantes, y personas relacionadas, el más amplio, total y completo finiquito, renunciando a toda acción legal, contractual, extracontractual o de cualquier otra naturaleza en contra de Administradora Gestión Global S.A.
CUARTO ACUERDO. El Presidente, procedió a explicar extensamente la nueva legislación que atañe a los Fondos de Inversión Privado (LUF y Reglamento LUF) y dio cuenta de las modificaciones que el Reglamento Interno debía sufrir a la luz de dicha legislación. Además, indicó que se hacía necesario modificar el Reglamento Interno con el fin adaptarlo también a lo acordado en el Tercer Acuerdo, en lo relativo a la nueva sociedad administradora.
A continuación, el señor Secretario señaló que una copia del nuevo Reglamento Interno del Fondo con el texto definitivo que resultará se entregó a los aportantes con anterioridad a esta fecha. El señor Secretario propuso omitir la lectura completa del texto modificado y refundido del Reglamento Interno, sin perjuicio que éstos serían insertados en el acta que se levante de la presente Asamblea. Al no haber oposición, la Asamblea, por unanimidad, acordó aprobar la proposición del señor Secretario. A continuación se inserta el texto modificado y refundido del Reglamento Interno, incluyendo todos los cambios propuestos:
REGLAMENTO INTERNO ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ÍNDICE I. ANTECEDENTES GENERALES. icccoccancconnncnnorononnonos (RATA DAA 5
11. DEFINICIONES. ¿variada REI ARRA PELEA GERONA RAT SENA CO AA EA LERNER OTRA RSA SANAR Era 5 II. DE ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, cennococonnconcconconnoranno nro r narran rrnoroaan rro nano o rra rara reraros 6 Iv. DURACIÓN DEL FONDO. concccoccnoncnorinnnconanaconorconononon or nnn rr rn r anar re rr rn naar ene rra rev rn r areas nens arena renass 7 v. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. cooccccoocnnocononconncanonnnnanccor ancora recorrer rra nera arre ren rear raras 7 VI. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 0000000 REIR AIN 7 VII. DEL CAPITAL Y POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL. conoccoccnconoraonnconcnrorarovoncnon ano nnnn cora rcnans 7 VII. DISMINUCIONES DE CAPITAL. .occnncccnniononcarnaronannannna nor MRE AAA 8 IX. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO reia ANA 8 X. OBLIGACIONES DE LA ADMINISTRADORA, cccocorovoropoccncoracnonanronono nro ron von raro rarorrnrnrnrannne arca Vnarna 8 XI. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN. occrororccnaronnncccnonencranoo nar ron nrrorone reno oro rrnnr rro roer rango rre rara rnnarereroa 9 XII. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. cococccoccccnoncnonnnaracnononccrnnnarooaraononoo nara nana n rr nono rnn arrancaron rrrn eran 9 XIII. DELOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES. .oooconocoonccoonorcoronnororonenoronoranonorrrorenorcrroanos 10 XIV. DELAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. .cconoconocnncoonononanenonecronoroonnonnoroan nono reno ronca rrnen rr ron rereneros 12 xv. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES. oncorccnnccacnonnnononcnonorirararano nora ranrernrcrnrinos 13 XVI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. .oncoconnenicciniiromcc UNIT AA 13 XVIL LEY APLICABLE Y ARBITRAJE. ccomconiocninenincrariaracnnnarin EA 14
1. ANTECEDENTES GENERALES.
ARTÍCULO 12.- El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del fondo de inversión privado denominado ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, en adelante el Fondo, que ha organizado y constituido la sociedad anónima cerrada ADMINISTRADORA GESTIÓN GLOBAL S.A. El Fondo se rige conforme a las disposiciones del Capítulo V de la Ley de Administración de Fondos. De conformidad con lo establecido en el artículo 84 de la Ley de Administración de Fondos, éste es un fondo de inversión privado no regulado y no fiscalizado por la SVS, sin perjuicio de las obligaciones de información de la Administradora con dicha Superintendencia y el SII. La administración del Fondo corresponde a la sociedad anónima cerrada Administradora AGG S.A., rol único tributario número 76.414,944-0, en adelante la Administradora, la cual sustituyó como administradora a Administradora Gestión Global S.A. por acuerdo de la Asamblea de Aportantes celebrada con fecha 31 de diciembre de 2014.
ARTÍCULO 2*.- La Administradora se constituyó por escritura pública de fecha 12 de noviembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. Un extracto de esta escritura pública se inscribió a fojas 86.933, número 53.001 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año
2014, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 22 de noviembre de 2014.
ARTÍCULO 3″.- La Administradora es una sociedad anónima cerrada que tiene por objeto, entre otros, la administración de fondos de inversión privados regulados por la Ley de Administración de Fondos, administración que ejercerá a nombre de tales fondos y por cuenta y riesgo de sus aportantes, por lo cual puede percibir una comisión que se deduce del patrimonio del o los fondos de inversión privados que administre.
II. DEFINICIONES.
ARTÍCULO 4″.- Para los efectos de este Reglamento Interno, los términos que se indican a continuación tendrán los siguientes significados:
Administradora tiene el significado asignado en el artículo 1% de este Reglamento Interno, la cual suscribe el presente instrumento en su calidad de sociedad administradora del Fondo.
Aportantes son las personas naturales o jurídicas que hubiesen suscrito o adquirido Cuotas.
Aportes de Capital significa, el monto, expresado en Dólares, aportado en dinero o en especie por los Aportantes suscriptores de Cuotas.
Asambleas de Aportantes significa, conjuntamente, las Asambleas Ordinarias de Aportantes y las Asambleas Extraordinarias de Aportantes.
Asambleas Extraordinarias de Aportantes significa las asambleas de Aportantes a celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley de Administración de Fondos o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación,
Asambleas Ordinarias de Aportantes significa las asambleas de Aportantes a celebrarse una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación.
Beneficios Netos Percibidos significa la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas, el total de las pérdidas y gastos devengados en el período.
Cuotas son las cuotas de participaciones del Fondo, nominativas, unitarias, de igual valor y características, representativas de los Aportes de Capital que integran el patrimonio del Fondo.
Días Corridos significa los días lunes a domingo, sin exclusión de los días que fuesen feriados.
Dólares significa dólares de los Estados Unidos de América.
Fecha de Inicio significa el 28 de diciembre de 2011.
Fondo tiene el significado asignado en el artículo 1% del presente Reglamento Interno.
Ley de Administración de Fondos significa la Ley N020,712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Cartera Individuales y sus modificaciones posteriores,
Ley sobre Impuesto a la Renta significa la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el Artículo 19 del Decreto Ley NO 824 y sus modificaciones y complementaciones posteriores.
Registro de Aportantes tiene el significado asignado en el artículo 34% del presente Reglamento Interno.
Reglamento de Administración de Fondos significa el Decreto Supremo N0%129, de 2014, que contiene el reglamento de la Ley de Administración de Fondos, incluyendo cualquier modificación o complementación posterior.
Reglamento Interno significa el presente Reglamento Interno del Fondo, incluyendo cualquier modificación o complementación posterior.
SII significa el Servicio de Impuestos Internos de Chile.
SVS significa la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile,
Unidad de Fomento o UF significa el sistema de reajustabilidad del mismo nombre expresado como el número de pesos chilenos por cada UF, autorizado y regulado por el Banco Central de Chile de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 11.B.3 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. En el evento que el Banco Central de Chile reemplace o sustituya la UF por alguna otra unidad, las referencias a este Reglamento Interno al término UF o Unidades de Fomento se entenderán hechas a la unidad que la reemplace o sustituya, en la medida que: (a) dicha unidad sea aplicable a las operaciones de crédito de dinero pagaderas en las mismas condiciones que la Unidad de Fomento; (b) dicha unidad sea determinada por el Banco Central de Chile; y (c) dicha unidad sea publicada en’el Diario Oficial o en otro medio de información oficial. Si por cualquier razón, la Unidad de Fomento o la unidad que la reemplace o sustituya no es determinada y publicada por el Banco Central de Chile, los Aportantes y la Administradora deberán determinar de buena fe y de común acuerdo, la equivalencia de la UF en pesos.
III. DE ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO.
ARTÍCULO 5*.- El Fondo es un patrimonio integrado por aportes de los Aportantes, con el objeto exclusivo de obtener rentas de capitales mobiliarios, cualquiera que sea su denominación, de conformidad al artículo
20 N* 2 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes.
La Administradora y los Aportantes no podrán hacer oferta pública de las Cuotas. La Administradora no podrá hacer publicidad o promocionar públicamente el servicio de administración de fondos de inversión privado ni podrá promocionar públicamente información respecto de la rentabilidad o inversiones que se obtengan o realicen en el Fondo. En cualquier tipo de comunicación o información que divulgue la Administradora, deberá necesariamente señalar que el Fondo se trata de un fondo no regulado y no fiscalizado por la SVS,
El Fondo se regirá por las disposiciones contenidas en el presente Reglamento Interno y por el Capítulo V de la Ley de Administración de Fondos. No obstante lo anterior, en subsidio y en forma supletoria, y sólo en la medida que no se contradigan con las normas de este Reglamento Interno, le serán aplicables al Fondo otras disposiciones contenidas en la Ley de Administración de Fondos y el Reglamento de Administración de Fondos.
La responsabilidad de los Aportantes del Fondo está limitada al monto de sus respectivos Aportes de Capital.
Los Aportes de Capital que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de igual valor y características.
Las Cuotas, cualquiera sea su clase o serie, no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, podrán efectuarse disminuciones de capital en las condiciones establecidas en el presente Reglamento Interno o en aquéllas que al efecto acuerden los Aportantes,
El Fondo no podrá tener más de 49 (cuarenta y nueve) Aportantes que no sean integrantes de una misma familia. Se entenderá como integrantes de una misma familia quienes mantengan entre sí una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad y las entidades controladas, directa o indirectamente, por cada una de esas personas. En caso que el número de Aportantes que no sean integrantes de una misma familia sea igual o superior a 50 (cincuenta) personas, deberá comunicarse este hecho a la SVS el día siguiente hábil en que la Administradora tome conocimiento, caso en el cual el Fondo y la Administradora quedarán sujetos a todas las normas de la Ley de Administración de Fondos aplicables a los fondos y administradoras fiscalizadas por la SVS, debiendo procederse con la modificación del presente Reglamento Interno dentro de los 60 (sesenta) días siguientes de ocurrida tal circunstancia.
Después de transcurrido un año contado desde la creación del Fondo, y mientras se encuentre vigente, ni la Administradora ni sus personas relacionadas podrán poseer, en conjunto, Cuotas que representen más del
20% (veinte por ciento) del patrimonio del Fondo. En el mismo plazo citado el Fondo deberá tener al menos
4 (cuatro) Aportantes no relacionados entre sí, no pudiendo ninguno de ellos tener menos de un 10% (diez por ciento) de las cuotas pagadas del Fondo. Esta restricción no aplicará en caso que, al cabo de dicho plazo y mientras se encuentre vigente, el Fondo cuente entre sus Aportantes con uno o más inversionistas institucionales que tengan a lo menos un 50% (cincuenta por ciento) de las cuotas pagadas del Fondo.
ARTÍCULO 6*.-Las Cuotas serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora en el caso de la primera emisión, o la Asamblea de Aportantes para el caso de futuras emisiones, y su colocación deberá hacerse directamente por la Administradora, no pudiendo hacerse oferta pública de las mismas.
IV. DURACIÓN DEL FONDO.
ARTÍCULO 7*.- El Fondo tendrá una duración de 10 (diez) años a contar de la Fecha de Inicio, plazo que se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 (cinco) años cada uno, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el voto conforme de dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas decida poner término al Fondo.
V. POLÍTICA DE LIQUIDEZ.
ARTÍCULO 8.- Sin perjuicio de los acuerdos que al efecto adopte la Asamblea de Aportantes, la Administradora no estará obligada a mantener una reserva de liquidez distinta de aquella que estime necesarla para el desarrollo de los negocios del Fondo.
VI. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS.
ARTÍCULO 9.- Al 31 de diciembre de cada año se confeccionarán los estados financieros anuales de las operaciones del Fondo, los que serán auditados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la SVS. El auditor externo será designado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes de cada año, a su entera elección, y deberá examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes sobre el cumplimiento de su mandato.
ARTÍCULO 10.- La contabilidad del Fondo y la valorización de sus inversiones, deberá efectuarse de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptadas en Chile para llevar la contabilidad de fondos de inversión y en su defecto, de las sociedades anónimas.
ARTÍCULO 11*.- El Fondo distribuirá anualmente como dividendos, a lo menos, un 30% (treinta por ciento) de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio de acuerdo con sus estados financieros al 31 de diciembre de cada año. En todo caso, la mayoría absoluta de la Asamblea de Aportantes podrá acordar distribuir como dividendo un porcentaje superior al indicado precedentemente.
Si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio y las reservas de utilidades, de haberlas, se destinarán primeramente a absorberlas, a menos que los Aportantes adopten un acuerdo distinto en la Asamblea de Aportantes respectiva.
ARTÍCULO 122.- El directorio de la Administradora, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran a la sesión respectiva, podrá acordar beneficios provisorios con cargo a los resultados del ejercicio en que se acuerden. Dichos beneficios deberán ser acordados y pagados en el mismo ejercicio con cargo a cuyos beneficios se distribuyen.
ARTÍCULO 13″.- Los dividendos se repartirán en pesos, pero los Aportantes tendrán la opción de recibirlos total o parcialmente en cuotas liberadas del mismo Fondo. En los demás, será aplicable lo establecido en el artículo 80% de la Ley de Administración de Fondos.
VII. DEL CAPITAL Y POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL.
ARTÍCULO 14″,- El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas por un monto ascendente a trescientas cincuenta mil doscientas dieciséis Unidades de Fomento. Este capital se encontrará representado por catorce millones doscientos mil veintitrés Cuotas nominativas, unitarias, de ¡igual valor y características, las cuales se encuentran integramente suscritas y pagadas.
ARTÍCULO 15″.- Las Cuotas podrán ser suscritas y pagadas mediante la transferencia y aporte en dominio de valores, derechos, acciones y, en general, de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, emitidos en Chile o en el extranjero. En caso de pago en dólares de los Estados Unidos de América, se registrará su valor al tipo de cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial de la fecha del contrato de suscripción de cuotas correspondiente.
No será necesaria la aprobación de la Asamblea de Aportantes ni avaluación por peritos de los aportes no consistentes en dinero, siendo suficiente su estimación y aprobación exclusivamente por parte de la Administradora.
ARTÍCULO 16″.- La Asamblea de Aportantes del Fondo podrá siempre acordar nuevas emisiones de Cuotas, en las cantidades, montos y condiciones que libremente determine a proposición de la Administradora. Para los efectos de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas Cuotas, la Administradora deberá dar a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes información amplia y razonada acerca de los elementos de valorización de las Cuotas. Asimismo, en caso de aumentos de capital pagados con activos distintos a dinero efectivo, la Administradora deberá dar a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes información amplia y razonada acerca de los elementos de valuación de los activos a aportarse al Fondo.
ARTÍCULO 17?*.- Los acuerdos del directorio de la Administradora y los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, según sea el caso, no podrán establecer un plazo superior a seis (6) años contados desde la fecha en que sean adoptados o la duración del Fondo, lo que ocurra primero, para la emisión, suscripción y pago de las Cuotas respectivas. Vencido este plazo sin que se haya enterado el capital o el aumento de capital en su caso, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada.
El directorio de la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según sea el caso, estarán facultados para fijar, previamente a la suscripción de las Cuotas, multas o sanciones en caso de mora o incumplimiento de la obligación de pago de las Cuotas que se suscriban.
ARTÍCULO 18″.- Las Cuotas se pagarán en la forma, plazos y condiciones que fije la Administradora respecto de la primera emisión de cuotas y por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes para los aumentos de capital.
Las opciones para suscribir Cuotas de aumentos de capital deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los Aportantes a prorrata de las Cuotas que posean. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.
VIII. DISMINUCIONES DE CAPITAL.
ARTÍCULO 19.- El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital, cuando así se establezca en este Reglamento Interno o cuando así lo proponga la Administradora y previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que la misma Asamblea acuerde al efecto.
IX. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.
ARTÍCULO 20″.- El Fondo podrá contraer toda clase de obligaciones y contratar pasivos, emitir bonos o cualquier otro título de deuda, al igual que gravar sus activos, para seguridad de sus propias obligaciones, a través de la Administradora. En caso de garantizar obligaciones de terceros, esto deberá hacerse por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con la aprobación de a lo menos dos tercios de las Cuotas emitidas con derecho a voto. En el caso que las obligaciones que se pretendan garantizar sean adeudadas por una sociedad en la cual el Fondo tenga una participación superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital pagado, sólo será necesario el acuerdo del directorio de la Administradora.
X. OBLIGACIONES DE LA ADMINISTRADORA.
ARTÍCULO 21?.- La Administradora será la encargada de la administración general del Fondo, debiendo realizar o velar por que se realicen en forma correcta y oportuna todas las funciones y actividades necesarias para la adecuada y correcta administración del Fondo.
La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley de Administración de Fondos y para ello estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la misma ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieran una previa aprobación de los órganos antes indicados. Para estos efectos, todos los actos O contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de éste, el cual será titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora bajo su propio nombre y con recursos propios.
La Administradora actuará representada por mandatarios designados por su directorio. La responsabilidad por la función de administración es indelegable. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro del Fondo.
ARTÍCULO 22″.- La Administradora deberá llevar y mantener al día los libros de contabilidad del Fondo, los que deberán ajustarse a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Asimismo, la Administradora deberá velar por el cumplimiento oportuno e íntegro de todas las obligaciones de carácter tributario que puedan afectar al Fondo. Los libros de contabilidad y registros de cualquier tipo que deba mantener la Administradora de conformidad con este Reglamento Interno, deberán mantenerse en las oficinas principales de la Administradora, y encontrarse en todo momento a disposición de los Aportantes para su revisión. Alternativamente, y a elección de la Administradora, los libros de contabilidad y registros podrán llevarse de forma electrónica. Asimismo, a elección de la Administradora, se entenderá que los libros y registros de la Administradora están permanentemente a disposición de los Aportantes s| así estuvieran de forma remota o a través de una página web con acceso restringido, en la medida que la Administradora hubiera proveído a los Aportantes claves de acceso para dicha página web o acceso remoto,
ARTÍCULO 23″.- La Administradora deberá mantenerse inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes de la SVS y cumplir con las obligaciones de información indicadas en el artículo 24 siguiente y aquellas que le imponga la SVS en el futuro.
ARTÍCULO 24″.- La Administradora deberá remitir a la SVS, la siguiente información respecto del Fondo:
a) Denominación del Fondo y Rol Único Tributario; b) Listado de partícipes con indicación de: (i) Rol Único Tributario, número de pasaporte u otro tipo de identificación; (ii) Nombre completo; (ii) Monto total de la participación individual de la entidad o persona expresado en pesos chileno al momento de cálculo; y (iv) número total de cuotas de la entidad o persona. c) Valor de los activos y pasivos del Fondo, expresado en pesos chileno al momento de su cálculo, indicando los principales criterios contables empleados para la determinación de ese valor.
Esta información debe estar referida al último día del mes del trimestre que informa, esto es el 31 de marzo,
30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año. Y ser remitida dentro de los 5 primeros días hábiles del tercer mes siguiente al mes que se informa.
ARTÍCULO 25″.-La Administradora deberá confeccionar y mantener actualizado en todo momento el Registro de Aportantes y el registro de aportes de capital.
ARTÍCULO 26*.- Anualmente, la Administradora preparará y pondrá a disposición de los Aportantes un informe que incluirá la siguiente información: a) Estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio. b) Informe de los auditores externos.
En todo caso, cualquier Aportante podrá solicitar por escrito el envío de la información antes señalada o cualquiera otra que obre en poder de la Administración, tales como un detalle de las inversiones del Fondo o los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora, debiendo la Administradora cumplir con dicha solicitud oportunamente.
ARTÍCULO 27*.-La Administradora adoptará las medidas de seguridad necesarias para el cuidado y conservación de los valores y bienes en que se inviertan los recursos del Fondo.
XI. COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 28*.- La Administradora recibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una comisión fija por cada mes de administración por un monto igual a 400 (cuatrocientos) Dólares. Al monto resultante se le deberá agregar el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente.
XII. GASTOS DE CARGO DEL FONDO.
ARTÍCULO 29.- Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el Título XI del presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos en que se deba incurrir con ocasión de la administración general del mismo:
a) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otros gastos que se deriven, devenguen, cobren o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, como asimismo en las promesas sobre acciones y adquisición de cualquier otro derecho sobre las mismas que se celebren con los recursos del Fondo;
b) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos, tasadores, abogados, ingenieros, notarios, consultores, agentes de registro, bancos de custodia u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice, o bien, que sean requeridas por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen;
c) Honorarios y gastos por estudios y evaluación de posibilidades de inversión, aunque ellas en definitiva no se concreten, incluyendo asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorías; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero;
d) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; e) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo;
5 Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes;
g) Primas de seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; h) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad al presente Reglamento Interno; gastos de envío de información a los Aportantes; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales o reglamentarias;
1) Gastos que se deriven de la distribución de dividendos o de disminuciones de capital por parte del Fondo, excluidos cualesquiera gastos, cargos y comisiones por transferencia de fondos al extranjero;
j) Gastos de constitución de sociedades por el Fondo; k) Gastos relativos a la colocación de las Cuotas del Fondo;
D Expensas judiciales, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios;
m) Costos y gastos judiciales, legales, de auditoría, contables y de todo tipo en que la Administradora, sus directores, personas relacionadas y empleados puedan incurrir en relación a sus labores de administración del Fondo, salvo que el referido costo o gasto provenga de dolo o culpa grave de las personas señaladas anteriormente;
n) Gastos que provoque la evaluación o decisión relativa a la liquidación anticipada del Fondo, así como los gastos de la liquidación del Fondo; y
0) Todos los demás gastos que sean necesarios para el normal funcionamiento del Fondo y para el desarrollo de su giro.
En todo caso, cualquier gasto que individualmente supere las 100 Unidades de Fomento, deberá contar con la aprobación previo o ratificación de la mayoría absoluta de las Cuotas emitidas con derecho a voto.
XIII. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES.
ARTÍCULO 30.- La calidad de Aportante del Fondo se adquiere (a) por suscripción de una o más Cuotas de conformidad con las normas de este Reglamento Interno y del Reglamento de Administración de Fondos, y (b) por adquisición de una o más Cuotas, de conformidad con las normas de este Reglamento Interno y del Reglamento de Administración de Fondos.
ARTÍCULO 31?.- La suscripción de las Cuotas de primera emisión se efectuarán mediante escritura privada suscrita entre el Aportante y la Administradora y la transferencia de las mismas se hará mediante instrumento privado suscrito por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de 18 años de edad o ante Notario Público, en la que se individualizarán las Cuotas objeto de transferencia y que se perfeccionará por la entrega del certificado que se emitirá de conformidad a lo dispuesto en el artículo 35% del presente Reglamento Interno. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el Aportante y la Administradora o cedente y el cesionario, según sea el caso.
La firma del contrato de suscripción o transferencia, según sea el caso, implicará para el Aportante la aceptación de todas las normas que rigen al Fondo.
La cesión producirá efectos respecto del Fondo y de terceros desde que se inscriba en el Registro de Aportantes, en vista del contrato y del título de las Cuotas.
ARTÍCULO 32*.- Tanto en los contratos de suscripción de Cuotas como en las cesiones de Cuotas, el suscriptor o cesionario de las Cuotas deberá declarar, al menos lo siguiente: “Conozco y acepto (1) la normativa legal que regula los fondos de inversión privados chilenos y que URSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO se rige exclusivamente por la disposiciones contenidas en su Reglamento Interno y por el Capítulo V de la Ley N20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Cartera Individuales; (ii) las limitaciones a libre cesión de las cuotas que el Reglamento Interno impone a los aportantes y las protecciones que en aquél pueden o no existir respecto del interés de los aportantes; (iii) que la ADMINISTRADORA AGG S.A. es una entidad inscrita en el Registro de Entidades Informantes llevado por la Superintendencia de Valores y Seguros pero que no es una entidad regulada o fiscalizada por la dicha Superintendencia (salvo en lo que respecta a información del Fondo); (iv) que las cuotas del Fondo no han sido aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros ni están inscritas en el Registro de Valores de dicha Superintendencia, y (v) que como consecuencia de lo antes indicado, la adquisición de la cuotas referidas en el presente instrumento se realizó en el marco de una transacción privada y que no podrán ofrecerse públicamente, tanto en Chile como en extranjero.
ARTÍCULO 330.- La inscripción de las Cuotas a nombre de sus adquirentes la practicará el gerente de la Administradora o quien haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la cesión o, a más tardar,
10 dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes. Los interesados podrán acreditar que la Administradora ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación practicada por intermedio de un receptor judicial o de notario público, quienes en el acto de la notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y del certificado en que consten las Cuotas transferidas.
No obstante lo anterior, la Administradora tendrá derecho a no dar curso a las transferencias de Cuotas que no cumplan con los requisitos o limitaciones impuestas por el Reglamento Interno o por los acuerdos entre Aportantes que hubieran sido notificados a la Administradora o depositados en el Registro de Aportantes. La Administradora archivará los documentos en mérito de los cuales practicó la inscripción en el Registro de Aportantes,
ARTÍCULO 34″.- La Administradora deberá llevar un registro de aportantes, en adelante, el Registro de Aportantes, bajo la responsabilidad personal de su gerente o quien haga sus veces, en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio, correo electrónico de contacto y cédula de identidad o rol único tributario de cada Aportante, el número de Cuotas de que sea titular y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo y la demás información de contacto de los Aportantes que la Administradora determine.
Los Aportantes deberán inscribirse en dicho registro según la forma de su ingreso, de la siguiente manera: (a) los Aportantes por suscripción, a contar de la fecha en que la Administradora recibe el aporte del inversionista; (b) los Aportantes por transferencia, desde que la Administradora tomó conocimiento de ella; y (c) los Aportantes por adjudicación, desde que exhiban los documentos particionales pertinentes. .
En este registro deberán inscribirse también la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio. La apertura de este registro se efectuará en la Fecha de Inicio.
ARTÍCULO 35″.- Las Cuotas serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos y se mantendrán solamente como sistema de anotaciones en cuenta. Sin embargo, a requerimiento escrito de cualquier Aportante, la Administradora entregará, por sí o a través de su agente de registro, una confirmación de la suscripción de nuevas Cuotas o un certificado que acredite la cantidad de Cuotas inscritas a nombre de dicho Aportante en el Registro de Aportantes, número de identificación de valores internacional (ISIN) de las Cuotas, si lo tuviere, gravámenes constituidos sobre las Cuotas, fecha de otorgamiento de la confirmación o certificado y las demás menciones que la Administradora estime pertinentes. Para los efectos de las formalidades necesarias para la constitución de prenda u otro derecho real sobre las Cuotas, el certificado antes referido reemplazará al título representativo de las Cuotas de que se trate.
No obstante lo anterior, en el caso que la Administradora deba confeccionar materialmente los referidos títulos de Cuotas, la forma de los mismos, su emisión, suscripción, entrega, canje, inutilización, extravío, reemplazo, transferencia, transmisión, registro y sus demás circunstancias, se regirán en conformidad a las disposiciones del Reglamento de Administración de Fondos.
ARTÍCULO 36.- La inscripción del Aportante en el Registro de Aportantes del Fondo indicará la cantidad de Cuotas de que sea titular, con indicación de su serie o clase, y, sin perjuicio de los demás derechos, lo facultará para requerir periódicamente estados de saldos de su participación.
ARTÍCULO 37″.- En caso que un Aportante, en adelante el Aportante Vendedor quiera transferir todo o parte de sus Cuotas, en adelante las Cuotas Sujetas a Transferencia, deberá primero ofrecerlas a los demás Aportantes no vendedores, en adelante los Aportantes No Vendedores, mediante un aviso por escrito, en adelante el Aviso de Transferencia, que establezca: (i) la intención del Aportante Vendedor de transferir las Cuotas Sujetas a Transferencia; (ii) la cantidad de Cuotas Sujetas a Transferencia; (iii) el precio de venta ofrecido por las Cuotas Sujetas a Transferencia, expresado solamente como un monto en dinero, y la forma de pago del mismo, y (iv) la identidad de la persona a quien el Aportante Vendedor quiere vender las Cuotas Sujetas a Transferencia, en adelante el “Tercero Adquirente.
El o los Aportantes No Vendedores tendrán el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la obligación, de comprar la totalidad pero no menos de la totalidad de las Cuotas Sujetas a Transferencia.
Dicha opción, en adelante el Derecho de First Refusal, se ejercerá notificando su ejercicio al Aportante Vendedor dentro del plazo de 30 (treinta) Días Corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En caso que ninguno de los Aportantes No Vendedores entregue el aviso correspondiente conforme con este artículo, se considerará que optaron por no ejercer el Derecho de First Refusal.
En caso que sólo uno de los Aportantes No Vendedores opte por ejercer el Derecho de First Refusal, el Aportante Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con respecto a las Cuotas Sujetas a Transferencia en los términos (en cuanto al precio y al método de pago) establecidos en el Aviso de Transferencia. En caso que dos o más de los Aportantes No Vendedores ejercitaren el Derecho de First Refusal, las Cuotas se les transferirán a prorrata de las Cuotas que posean en el Fondo, en los mismos términos antes señalados. La compraventa de las Cuotas Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y perfeccionarse dentro de los 60 (sesenta) Días Corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia.
11 En caso que ninguno de los Aportantes No Vendedores ejerciera el Derecho de First Refusal siguiendo el procedimiento descrito precedentemente, el Aportante Vendedor podrá vender las Cuotas Sujetas a Transferencia exclusivamente al Tercero Adquirente indicado en el Aviso de Transferencia. En todo caso, las condiciones económicas de la transferencia por parte del Aportante Vendedor al Tercero Adquirente no podrán ser más favorables que aquellas inicialmente indicadas en Aviso de Transferencia. La venta al Tercero Adquirente deberá otorgarse y perfeccionarse dentro de los 60 (sesenta) Días Corridos siguientes a la fecha de vencimiento del plazo que tenían los Aportantes No Vendedores para ejercer su Derecho de First Refusal.
Vencido el plazo de 60 (sesenta) Días Corridos indicado precedentemente sin que se hubiera perfeccionado la transferencia al Tercero Adquirente, el Aportante que pretenda o desee vender, ceder, transferir o, de otra forma, disponer bajo cualquier concepto, de sus Cuotas, incluidos los derechos de suscripción preferente de Cuotas de dominio de algún Aportante, deberá reiniciar el procedimiento contemplado en este artículo,
El Derecho de First Refusal no será aplicable a las transferencias de Cuotas en los siguientes casos: (i) si la enajenación de Cuotas por un Aportante se efectúa con el consentimiento previo y por escrito de Aportantes que representen dos tercios del total de las Cuotas; y (ii) si uno de los Aportantes transfiere todas o una parte de sus Cuotas, o derechos de suscripción preferentes sobre dichas Cuotas, a un pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad o a una sociedad controlada por el Aportante o por un pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad.
XIV. DELAS ASAMBLEAS DE APORTANTES.
ARTÍCULO 38″.- Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley de Administración de Fondos o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Se deja expresa constancia de que en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes especialmente convocada al efecto, podrán tratarse conjuntamente materias propias de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, no resultando necesario realizar dos Asambleas por separado en tales casos.
ARTÍCULO 39*.- Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del fondo, que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Designar anualmente a los auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la SVS, para que dictaminen sobre el Fondo, y
c) En general, cualquier asunto de interés común de los aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
ARTÍCULO 40.- Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno; b) Acordar la sustitución de la Administradora; c) Acordar aumentos y disminuciones de capital del Fondo; d) Acordar la fusión con otros fondos; e) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación;
5 Determinar, si correspondiere, las condiciones de la nueva o nuevas emisiones de cuotas del fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de la colocación de éstas;
9) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes, y h) Los demás asuntos que, por el reglamento de la Ley de Administración de Fondos o por este Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento y les sean aplicables a los fondos de inversión privado.
Las materias referidas en este artículo sólo podrán acordarse en Asambleas celebradas ante notario público, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. No se requerirá la celebración de Asamblea si la totalidad de los Aportantes con derecho a voto manifestaren por escrito su consentimiento para aprobar una determinada materia que debe conocer la Asamblea. Si dicha materia fuera alguna de las contempladas en los literales a) a f) anteriores, dicho consentimiento escrito deberá ser otorgado mediante la suscripción de una escritura pública o instrumento privado con las firmas de los otorgantes autorizadas por notario público en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento.
12 ARTÍCULO 41*.- Las Asambleas, Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por la Administradora. La Administradora deberá convocar a Asamblea Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses del Fondo lo justifiquen o cuando así lo soliciten Aportantes que representen, a lo menos, el 10% (diez por ciento) de las Cuotas pagadas.
Las Asambleas convocadas en virtud de la solicitud de Aportantes deberán celebrarse dentro del plazo de 30 (treinta) Días Corridos, contado desde la fecha de la respectiva solicitud.
ARTÍCULO 42*.- Las Asambleas se constituirán, en primera citación, con la asistencia de Aportantes que representen la mayoría absoluta de las Cuotas pagadas, y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número.
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas, salvo respecto de aquellas materias que el presente Reglamento Interno requiera un quórum superior. Sin embargo, los acuerdos relativos a las materias indicadas en las letras a) a f), ambas inclusive, del artículo 40 anterior, requerirán de la aprobación de las dos terceras partes de las Cuotas presentes o representadas,
ARTÍCULO 43?.- En las Asambleas podrán participar los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes al inicio de la respectiva Asamblea, y cada Cuota dará derecho a un voto,
ARTÍCULO 44.- La citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Aportantes, al igual que cualquier comunicación de la Administradora a los Aportantes, se efectuará por medio de correo electrónico enviado al menos en 3 (tres) ocasiones a los Aportantes a las direcciones que tengan registradas en el Registro de Aportantes. El primer correo electrónico de citación deberá enviarse con al menos 10 (diez) Días Corridos de anticipación. En caso de no ser posible para la Administradora citar de la forma antes señalada, la citación a Asamblea será de mediante carta certificada enviada por una vez al domicilio de los Aportantes, Será responsabilidad de cada Aportante mantener actualizada con la Administradora la información de su dirección de correo electrónico y domicilio.
Sin embargo, podrán celebrarse válidamente aquellas Asambleas de Aportantes a las que concurran la totalidad de las cuotas emitidas con derecho a voto, aún cuando no hubieren sido convocadas ni se hubieran cumplido con las formalidades requeridas para su citación.
ARTÍCULO 45?.- Los Aportantes podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de otra persona, sea o no Aportante. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de Cuotas de las cuales el mandante sea titular a la fecha indicada en el artículo 43% del presente Reglamento Interno y en los términos del artículo 17% del Reglamento de Administración de Fondos.
XV. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES.
ARTÍCULO 46″.- Toda publicación que, por disposición de la Ley de Administración de Fondos, el Reglamento de Administración de Fondos o el presente Reglamento Interno deba realizarse y sea aplicable a la naturaleza del Fondo, se hará en el diario electrónico El Mostrador o en el que designe la Asamblea de Aportantes al efecto.
XVI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
ARTÍCULO 47″.- El Fondo se disolverá por una cualquiera de las siguientes causales: a) Vencimiento del plazo de su duración o de cualquiera de sus prórrogas; b) Por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo; y
c) Por las demás causas legales aplicables a las sociedades anónimas cerradas, en la medida que no resulten contrarias a su naturaleza.
ARTÍCULO 48″.- Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora o por otra entidad designada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para estos efectos, la misma Asamblea llamada a designar al liquidador, deberá fijar sus atribuciones, deberes y remuneraciones,
Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará esta circunstancia por tres avisos consecutivos publicados en el diario que establece el presente Reglamento Interno y proporcionará una información general del proceso de liquidación a aquellos Aportantes que lo soliciten dentro del plazo de 60 (sesenta) Días Corridos contado desde la fecha de publicación del último aviso.
ARTÍCULO 49, – El liquidador deberá realizar todas las gestiones y actuaciones necesarias con el objeto de realizar o vender la totalidad de los activos del Fondo, pagar las deudas y pasivos del mismo, y efectuar las distribuciones finales a los Aportantes de conformidad con el dispuesto en este Reglamento Interno. Los costos de la liquidación serán pagados con cargo a los activos del Fondo y serán considerados gastos del Fondo.
13 XVIII. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE.
ARTÍCULO 50.- El presente Reglamento Interno se regirá por ley chilena.
ARTÍCULO 51*.- Todas las disputas que surjan de o que guarden relación entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, durante la vigencia del Fondo o su liquidación, se resolverán mediante arbitraje, ante un único árbitro de naturaleza mixta, esto es, un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A tal efecto, el árbitro será designado de común acuerdo, o a falta de acuerdo, dentro de los 10 (diez) Días Corridos posteriores a la petición por escrito de una parte a la otra, por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes de profesión abogado del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
El arbitraje se llevará a efecto de acuerdo con el Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, vigente al momento de su inicio. La sede del arbitraje será la ciudad de Santiago de Chile. El idioma del arbitraje será el español.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. Las partes acuerdan que realizarán sus mejores esfuerzos para que el árbitro resuelva y zanje cualquier disputa dentro del plazo de 6 (seis) meses contados desde el inicio del procedimiento arbitral. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.
Cada una de las partes deberá soportar los honorarios, costos y gastos de sus propios abogados en relación con el procedimiento arbitral, sin perjuicio del derecho a reembolso de dichos honorarios, costos y gastos a que una de las partes pueda tener derecho en virtud de lo resulto por el árbitro.
Teniendo en cuenta lo señalado por el señor Presidente, y sometida esta proposición a la Asamblea, tras una breve deliberación, la unanimidad de los aportantes acordó aprobar las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo propuestas por el Presidente, las demás modificaciones que son consecuencia de los acuerdos adoptados en la presente Asamblea y aprobar un texto refundido del Reglamento Interno del Fondo. Asimismo, la Asamblea acordó facultar ampliamente a la Administradora para que, actuando a través de sus representantes, protocolice en una Notaría de Santiago, Chile, el texto refundido del Reglamento Interno del Fondo. En general, se acordó facultar a la Administradora para adoptar todas las resoluciones que sean necesarias para materializar los acuerdos de la presente Asamblea.
VIII. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y PODER.
La Asamblea acordó por la unanimidad de las cuotas presentes, facultar a doña Alejandra Daroch Mercado y doña Josefina Joannon Ovalle, para que una cualquiera de ellas, actuando separada e indistintamente, reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta de esta Asamblea, así como la certificación notarial pertinente; y lleve a cabo todos los trámites inherentes a la materialización de los acuerdos adoptados en la presente Asamblea.
IX. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
Se acordó dejar constancia que, firmada el acta por el señor Presidente y el Secretario de la Asamblea y por todos los asistentes a la presente Asamblea, se la tendrá por aprobada definitivamente, sin necesidad de otra formalidad; y que los acuerdos que en ella se consignan podrán ser cumplidos desde ese momento,
X. TÉRMINO.
No existiendo otras materias que tratar, siendo las 17:00 horas el señor presidente agradece a los señores aportantes por su asistencia y levanta la sesión de la Asamblea
14 Patricia Fell Bbkenham sidente
epúlveda p. Compañía M ¡ego de Almagro
Claudio Callej rroyo ; a Minera Diego de Almagro
7 S.A.
E ymaé6es225-3
15 CERTIFICADO El Notario que suscribe certifica:
PRIMERO: Haber asistido a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Úrsula Fondo de Inversión Privado, que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el acta que precede.
SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Asamblea las personas que indica el acta.
TERCERO: Que asistieron a la Asamblea aportantes que representan 100% de las cuotas emitidas y suscritas del Fondo, por lo que se omitieron los trámites reglamentarios y legales de convocatoria a Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
CUARTO: Que las proposiciones hechas a la Asamblea fueron integramente leídas, puestas en discusión y aprobadas por unanimidad de los asistentes.
QUINTO: Que el acta precedente es un reflejo fiel y exacto de todo lo actuado y acordado en la Asamblea.
Santiago, 31 de diciembre de 2014
484 Notaría df Santiago
18 HOJA DE ASISTENCIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE APORTANTES ÚRSULA FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO Asisten a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Úrsula Fondo de Inversión Privado, celebrada el día 31 de diciembre de 2014, a las 16:00 horas, en las oficinas de
Administradora AGG S.A. ubicadas en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de santiago, los siguientes aportantes:
1. Compañía Minera Diego de Almagro Firma(s): y S.A., por 14.200.023 cuotas.
fricia Fell Bokenham Juan £érlos|Ruz Aedo Presidénte S ario
16
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f82f657f8b1a3cecf60fe0bb7e662bcdVFdwQmVVMTZRVFJOUkUwd1RVUnJlVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1691773801
