A
2018070126750
24/07/2018 11:57 Operador. PFRANCO
DIVISION CONTROL DE AUD EXTERNOS Y CLASIF RIESGO
Nro. Inmscrip 91
Bucarest 19U, oncina 601,
Providencia Santiago, Chile. T: +56 (2) 26611500
Santiago, 24 de julio de 2018
Señor
Joaquín Cortez H.
Superintendente
Comisión para el Mercado
Financiero Presente
Ref.: Informa Hecho Relevante
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en la Sección V letra a) de la Norma de Carácter
General N% 275 y sus modificaciones posteriores, relacionada con el
funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externas de esa
Superintendencia, ADDVAL Auditores SPA,(REAE N*91), tengo el agrado de
informar el siguiente Hecho Relevante.
INCORPORACION NUEVO SOCIO DE AUDITORIA
A contar del 01 de agosto de 2018, se incorpora como nuevo socio de ADDVAL
Auditores SPA., el señor:
– Christian Andrés Lavín Muñiz, cédula nacional de identidad
N*13.186.092-7
RETIRO SOCIO
A su vez, con esa misma fecha se ha retirado como Socio el señor Arnaldo Roberto
Muñoz Verdugo, cédula nacional de identidad N*16.729.059-0
COMPOSICION SOCIETARIA
Con los cambios señalados, la estructura societaria de la Firma ADDVAL
Auditores SPA., es la siguiente:
Nombre o Razón Social Rut del Socio
Ureta Larraín Cristian Andrés 9.488.819-0
Ureta Larraín Guillermo Antonio 8.246,369-0
Aliaga Vargas Marisel de Lourdes 16.828.545-0
Lavín Muñiz Christian Andrés 13,186.092-7
Los socios que se mantienen habilitados para suscribir informes son:
+ Marisel de Lourdes Aliaga Vargas
ANTECEDENTES ADJUNTOS
Se Adjunta a la presente el siguiente documento:
– – Copia Uso Opción de Retroventa Acciones de Arnaldo Muñoz Verdugo
– Contrato Retrocompra de Christian Lavin Muñiz
Sin perjuicio de la presente carta informativa, se actualizarán los datos de
inscripción en el sistema web de vuestra institución.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
A p AMI)
Guillermo) Ureta Larrá
Representante Legal
]
Addval Auditores SpA
% de Propiedad
25
25
20
30
Santiago, Julio 24 de 2018, por intermedio del presente y en conformidad a lo dispuesto
en la cláusula quinta del contrato de compraventa de acciones que suscribimos con fecha
10 de Marzo de 2017, vengo en comunicar a Ud. que en este acto y con esta misma fecha,
Plusval SpA Rut 76.483.474-7 hace uso de la opción de retroventa de 30 (treinta)
acciones de ADDVAL AUDITORES SpA. establecido en la cláusula quinto del referido
instrumento.
3
No habiéndose efectuado pago o abono al precio de compraventa pactado e
i su
oportunidad, procede la compensación de tal obligación con aquella derivada del pago-del
precio de la retroventa, de modo tal, que no existe deuda pendiente entre las partes.
En estas circunstancias, se procederá a hacer la inscripción correspondiente, en el
respectivo registro de accionistas.
/ /
uillermo Ureta Larraín Arnaldo Roberto Muñoz Verdugo
p.p. Plusval SpA.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
DE
ADDVAL AUDITORES SpA.
ENTRE
PLUSVAL SpA.
Y
CHRISTIAN LAVIN MUÑIZ
En Santiago de Chile, a 24 de Julio de 2018, PLUSVAL SpA, sociedad del giro inversiones,
Rol Único Tributario número 76.483.474-7 representada en este acto por don Guillermo
Ureta Larraín, chileno, casado, contador auditor, cédula nacional de identidad número
8.246.369-0, ambos domiciliados para estos efectos en Bucarest 150, oficina 601,
Providencia, Santiago, en adelante como el “Vendedor”; y Christian Lavin Muñiz, chileno,
contador auditor, cédula de identidad número 13.186.092-7, con domicilio en Bucarest
150, Providencia, Santiago, en adelante también como el “Comprador”, y, conjuntamente
con el Vendedor, referidos en adelante como las “Partes,” se ha convenido el presente
contrato de compraventa de acciones de la sociedad ADDVAL AUDITORES SpA. en
adelante la “Sociedad”. El contrato de compraventa, en adelante el “Contrato”, se regirá
por lo previsto en las siguientes disposiciones y, en subsidio, por las disposiciones legales
vigentes que le sean aplicables.
PRIMERO: – Antecedentes de la Sociedad.
ADDVAL AUDITORES SpA. es una sociedad de prestación de servicios profesionales
en asesorías, consultorías, gestión empresarial y auditorias en las áreas financieras,
contables, tributarias e impuestos, llevando a cabo la elaboración y presentación de
proyectos, estudios financieros e informes, fue constituida por escritura pública de fecha
12 de Septiembre de 2016, suscrita ante el notario público Patricio Raby Benavente cuyo
extracto fue inscrito a fojas 71371 número 38446 del año 2016 del Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.. El capital actual de la sociedad es la
suma de $1.000.000, dividido en 100 acciones hasta la fecha la sociedad no ha sufrido
nuevas modificaciones.
(UROD: Contrato Retro-Compra Guillermo Ureradoex v.1] 1
SEGUNDO: Venta de acciones del Vendedor al Comprador.
Por el presente Contrato, el Vendedor vende, cede y transfiere al Comprador, quien
compra, acepta y adquiere para sí, la cantidad de 30 (treinta) acciones, en adelante, las
“Acciones”. Las Acciones se venden libres de todo gravamen, litigio, prohibición o deuda,
respondiendo el Vendedor del saneamiento de la evicción, en conformidad a la ley.
TERCERO: Precio y forma de pago.
i. Precio.
El precio único y tota! de venta de las Acciones, es la suma de $300.000.- (trescientos mil
pesos), correspondiente al valor libro actual de las mismas. Para estos efectos se
considera valor libro el correspondiente al patrimonio neto de la Sociedad, dividido por el
número total de acciones emitidas.
li. Forma de pago.
El precio será pagado por el Comprador al Vendedor con cargo a las utilidades futuras de
las Acciones que por este acto se adquieren. Para estos efectos el precio se reajustará
de acuerdo a la variación del Índice de Precios al Consumidor entre la fecha de la
compraventa y el pago parcial respectivo.0
lil. Mandato para cobrar y percibir
Por este acto el Comprador otorga al Vendedor un mandato irrevocable para cobrar y
percibir las utilidades que las acciones por este acto adquiridas obtengan en los repartos
de dividendos sociales próximos, hasta completar el pago total del precio establecido en
esta cláusula.
CUARTO: Pacto de retroventa
Por este acto las Partes acuerdan un pacto de retro compra en virtud del cual el Vendedor
se reserva la facultad de recobrar las Acciones por este acto adquiridas, reembolsando
al Comprador el valor libro de las mismas al momento de hacer valer esta facultad.
El Vendedor podrá ejercer la facultad de recobrar las Acciones en cualquier momento
antes del cuarto aniversario de la fecha del presente contrato, notificando,
anticipadamente y por escrito al Comprador, sus herederos o cesionarios (de existir), la
intención de ejercerla. Para evitar dudas queda especialmente habilitado el Vendedor
para ejercer esta facultad en caso de cumplirse una o más de las condiciones señaladas
en el Anexo 1 de este documento.
Se deja constancia que el pacto definido en esta cláusula se regirá por lo dispuesto-en
los artículos 1881 y siguientes del Código Civil.
/
4 ?
(UROD: Contrato Retro-Compra Guillermo Ureta.docx 119 2
QUINTO: Limitaciones a la Transferencia de Acciones.
En consideración al acuerdo sobre retro compra de la Cláusula Cuarta precedente, a partir
de esta fecha y durante toda la vigencia del presente Contrato, el Comprador no podrá
transferir, gravar o enajenar en cualquier forma y a cualquier título, sea directa o
indirectamente, sus Acciones o derechos sobre las Acciones, salvo que dicha
transferencia sea autorizada por el Vendedor expresamente y por escrito. Las Partes
acuerdan dejar constancia de esta restricción en el Registro de Accionistas de la
Sociedad, otorgando un mandato especial a su Gerente General para que realice dicho
registro y vele por el cumplimiento de este acuerdo, pudiendo adoptar las medidas que
crea oportunas para evitar un perjuicio al Vendedor.
SEXTO: Estatutos de la Sociedad.
El Comprador declara conocer y aceptar los estatutos de la Sociedad.
SÉPTIMO: No competencia.
En consideración a las particulares condiciones de venta de las Acciones, las Partes
acuerdan que durante la vigencia de este Contrato y hasta el plazo de 1 año contados
desde la venta de sus Acciones, el Comprador no podrá competir con la Sociedad en
materias del objeto de la Sociedad. El incumplimiento de esta obligación hará incurrir al
Comprador en una multa de UF 2000 (dos mil), que es el monto en el que las Partes
avalúan convencionalmente y en forma anticipada los perjuicios que acarrea el
incumplimiento de esta disposición. Esta multa podrá ser eliminada de mutuo acuerdo
entre el Vendedor y el Comprador.
OCTAVO: Poder.
Se faculta al portador de un ejemplar debidamente firmado del presente contrato para
requerir, a nombre del Comprador, la inscripción en el Registro de Accionistas de la
Sociedad de la transferencia de las Acciones que por este acto se venden.
NOVENO: – Domicilio y legislación aplicable.
Para todos los efectos legales derivados de este Contrato de Compraventa, los
otorgantes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la
jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de Justicia.
(UROD: Contrato Retro-Compra Guillermo Uretadocx v.1] 3 )
DÉCIMO: – Ejemplares.
El presente contrato se firma en tres ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando dos
de ellos en poder de del Vendedor y el otro en poder del Comprador.
Testigo Vendedor N*1 Testigo Vendedor N*2
Nombre C ¿aVdie s q y fur Nombre fado Harerta (2 (pres Tao.
Domicilio Raw 95] piro Domicilio ws pW24 Oe btes”, dpto. 15 Las Gudes
Firma Firma
CCY
CHRISTIAN LAVIN MUÑIZ
Testigo Camupradar? N? Ñ Testias: Comprador N*2
Nombre (Lastel Orimes E Nombre HL Sun a /
Domicilio +ot1v2+40 40 Domicilio Y cont s1/+
Firma “ Firma >
( “S :
[UROD: Contrato Retro-Compra Guillermo Uretadocx v.1) 4
ANEXO N?41
En relación a la cláusula CUARTA del contrato de compraventa de acciones celebrado
entre don Guillermo Ureta Larraín cédula de identidad número 8.246.369-0, con domicilio
en Nueva Tajamar 555, oficina 401, Las Condes, Santiago y Plusval SpA sociedad del
giro inversiones, Rol Único Tributario número 76.483.474-7 representada en este acto por
don Guillermo Ureta Larraín, chileno, casado, contador auditor, cédula nacional de
identidad número 8.246.369-0, ambos domiciliados para estos efectos en Nueva Tajamar
555, oficina 401, Las Condes, Santiago con esta fecha, las partes acuerdan establecer
como condiciones cuyo cumplimiento habilita especialmente al Vendedor para ejercer la
facultad de retroventa establecida en la citada cláusula, las siguientes:
1. Que se ponga término al contrato de trabajo que actualmente vincula a
Guillermo Ureta Larraín con la sociedad Addval Auditores SpA., por
cualquiera de las causales contempladas en el Código del Trabajo.
2. Que en el marco de cualquier evaluación de desempeño realizada por la
gerencia de Addval Auditores SpA., el trabajador Guillermo Ureta Larraín
obtenga una calificación deficiente.
Santiago, 24 de Julio de 2018.
LY
o Y
C LLP A
CHRISTIAN LAVIN MUÑIZ
j
e qu)
Sy: y
GUILLERMO URETA LARRAÍN
.p.: PLUSVAL SpA
(UROD: Contrato Rerro-Compra Guillermo Ureta docx v.1]5
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