Resumen corto:
AD Retail S.A. informa que el 89,7% de los tenedores de Bonos Serie H aceptaron canje por $1.474 millones y bonos securitizados. La reestructuración de deuda incluye $4.968 millones y USD 7.561.570,14. Período de canje hasta el 30/12/2024.
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RETAIL
Hecho Esencial
AD RETAIL S.A.
Santiago, 27 de septiembre de 2024.
Señora
Solange Berstein Jáuregui.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero.
Presente
Ant.:: Hecho Esencial de AD Retail S.A.
Mat.: Cumplimiento de Condiciones de Éxito para Oferta y Rescate de Bonos Serie H y Otros
De nuestra consideración:
Por medio de la presente informo a Ud. que en representación de AD Retail
S.A. (la Sociedad), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la *CMF), encontrándome debidamente facultado por el directorio de la Sociedad, por medio de la presente vengo en informar lo siguiente en carácter de hecho esencial:
1.- Con fecha 26 de septiembre de 2024 se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad por la que, entre otras materias, se aprobó la reestructuración de la deuda (la Reestructuración de la Deuda) del Grupo abc (incluyendo aquella deuda a ser refinanciada de la Sociedad y de su filial Créditos, Organización y Finanzas S.A. (Cofisa)) a través del rescate y canje de la deuda de la Sociedad, de Cofisa y de Inversiones LP S.A. (“ILP) a ser refinanciada por bonos securitizados emitidos por EF Securitizadora S.A. (la Securitizadora) con cargo al contrato de emisión de títulos de deuda de securitización por monto fijo que consta de escritura pública de fecha 17 de septiembre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 1.189 (el Contrato _ de Emisión de la
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Securitización). Los bonos securitizados serán entregados por la Securitizadora en pago a Cofisa e ILP, respectivamente, en su calidad de originadores de los créditos que se securitizarán al respectivo patrimonio separado N*11 de la Securitizadora, en proporción al valor de los respectivos créditos a ser entregados a dicho patrimonio separado por cada uno de dichos originadores. Adicionalmente, la Reestructuración de la Deuda contempla la celebración de un contrato de opción, en virtud del cual los tenedores de los bonos serie H emitidos por la Sociedad, que concurran a la Oferta de Rescate y Canje (según se indica más adelante) tendrán un derecho de opción de compra sobre la totalidad de las acciones y derechos sociales de Cofisa, ILP y AD Servicios de Cobranza y Financieros Ltda., para el caso que se verifique alguno de los eventos de incumplimientos establecidos en dicho instrumento, a ser ejercido a través de una entidad especialmente constituida al efecto.
2.- Que, conforme a lo aprobado por la Junta de Tenedores de Bonos H de fecha 13 de septiembre de 2024 (la Junta de Tenedores de Bonos), mediante aviso publicado con fecha 23 de septiembre de 2024 en el Diario Estrategia (el Aviso de Rescate y Canje), la Sociedad ofreció a los tenedores de bonos de la Serie H (los Tenedores) emitidos por Sociedad (los Bonos Serie H) una opción voluntaria de rescate y canje por el 60% de los Bonos Serie H de propiedad de cada uno de los Tenedores en los términos a que se refiere dicho aviso (la Oferta de Rescate y
Canje).
3.- Que mediante la Oferta de Rescate y Canje, la Sociedad concedió a todos los Tenedores de Bonos Serie H la opción de canjear un 60% de los Bonos Serie H de su titularidad, cuya aceptación es voluntaria para los destinatarios de dicha oferta, pagadera en: (i) un pago de dinero efectivo por un monto total de $1.474 millones que será distribuido a prorrata entre los Bonos Serie H que concurran a la Oferta de Rescate y Canje, y (11) el remanente en bonos de la Serie D emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización (los Bonos Securitizados Serie D). Los Tenedores de Bonos H que deseen aceptar la Oferta de Rescate y Canje deberán, conjuntamente con la materialización del mismo, firmar un contrato por el cual se obligan a vender y a ceder el 40% de sus Bonos Serie H restante a abc S.A. al valor de $1.
4.- La Oferta de Rescate y Canje sólo puede ser aceptada por los Tenedores de Bonos Serie H interesados durante el período de rescate (Período de Oferta de Rescate y Canje) que se extiende entre las fechas 23 de septiembre de 2024 y 30 de diciembre de 2024 (esta última, Fecha de Expiración de la Oferta de Rescate y
Canje).
5.- La Oferta de Rescate y Canje de los Bonos Serie H se encontraba sujeta al cumplimiento de las condiciones copulativas de éxito (las Condiciones de Exito)
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RETAIL que deberán encontrarse cumplidas durante el Período de Oferta de Rescate y Canje, las que debían encontrarse cumplidas en todo caso antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Rescate y Canje.
6.- Por medio de presente instrumento venimos a comunicar el cumplimiento de las Condiciones de Exito, considerando que:
a)
7 .-
Los titulares de Bonos Serie H correspondientes a Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A., CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco Consorcio, Consorcio Corredores de Bolsa
S.A., Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y ésta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local Fondo de Inversión han aceptado canjear el 60% de los Bonos Serie H de los que eran titulares al 13 de septiembre de
2024.
El 100% del saldo insoluto de capital de los bonos Serie A de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (Cofisa) han aceptado la oferta de canje por los Bonos Securitizados de la Serie A emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización.
El 90,7% del saldo insoluto de capital de los bonos Serie B de Cofisa han aceptado la oferta de canje por los bonos securitizados de la Serie C-1 emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización.
Que Banco de Crédito e Inversiones (BCI) ha aceptado el canje de (i) la totalidad de la deuda que mantiene la Sociedad con BCI por concepto de un crédito por el monto de $4.968.660.498 (al 31 de diciembre de 2023) por Bonos Securitizados Serie C-1 y (11) la totalidad de la línea de crédito multimport otorgada por BCI a la Sociedad por el monto de USD7.561.570,14 (al 31 de diciembre de 2023) por los bonos securitizados de la Serie C-2, en ambos casos emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización.
Que el Fondo de Inversión Privado LP15-01 ha aceptado el canje de la totalidad de la deuda de dicho fondo contra Inversiones LP S.A. (“Deuda Ameris) por Bonos Securitizados de la Serie B (hasta por un monto máximo de $13.800 millones) y el monto remanente de la Deuda Ameris por Bonos Securitizados Serie C-1, en ambos casos emitidos por la Securitizadora con cargo al Contrato de Emisión de la Securitización.
Habiéndose cumplido las Condiciones de Éxito, con esta fecha la
Sociedad procederá a realizar el canje de los Bonos Serie H, respecto de aquellos Tenedores que han aceptado la Oferta de Rescate y Canje. Sin perjuicio de lo anterior, conforme a lo antes indicado, considerando que el Período de Oferta de
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Rescate y Canje se extiende hasta el 30 de diciembre del 2024, los Tenedores de Bonos Serie H que no hayan enviado su aceptación a la fecha podrán concurrir a canjear sus Bonos H, conforme a los términos contenidos en el Aviso de Rescate y
Canje, en las siguientes fechas de canje, esto es el 28 de octubre y 30 de diciembre de 2024.
8.- Con motivo de facilitar la operación de rescate y canje voluntario, la Junta de Tenedores de Bonos aprobó el alzamiento de las garantías, cauciones y otras seguridades que garantizan las obligaciones bajo los Bonos Serie H, cuyo alzamiento se encuentra sujeto (a) al cumplimiento de las Condiciones de Éxito, en lo que respecta al alzamiento de las garantías sobre la cartera de créditos para el solo efecto de poder proceder a su cesión al patrimonio separado N*11 de la Securitizadora, y así poder emitir los bonos securitizados bajo el Contrato de Emisión de la Securitización, y (b) a la materialización exitosa del rescate y canje de en lo que respecta a las demás garantías que caucionan las obligaciones bajo los Bonos Serie H (eso es una vez que la Sociedad realice el abono de los Bonos Securitizados Serie D a las cuentas de la totalidad de los Tenedores de Bonos Serie H que hayan aceptado la Oferta de Rescate y Canje de los Bonos Serie H).
9.- De forma adicional a lo anterior, se informa que los Bonos Serie H que no resulten canjeados, una vez se haya materializado el canje de los Bonos Serie H que han aceptado la Oferta de Rescate y Canje (que, a la fecha, asciende al 89,7% del capital insoluto de los Bonos Serie H susceptibles de ser canjeados) serán reprogramados, prorrogándose las fechas de amortización y pago de intereses. Lo anterior una vez aprobada la modificación que se encuentra en trámite antes la CMF.
10.- Con el objeto de regular la reestructuración de la deuda del Grupo abc, la Sociedad, abc S.A., Cofisa e ILP celebraron un acuerdo marco de rescate, canje y pago con los acreedores Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A., CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco Consorcio, Consorcio Corredores de Bolsa S.A., Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local Fondo de Inversión, Banco de Crédito e Inversiones, Ameris Capital S.A., y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, del Fondo de Inversión Privado LP15-01 y Ameris Capital Administradora General de Fondo S.A., y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Ameris Carteras Comerciales I Fondo de Inversión, por el que dichos acreedores se obligaron a concurrir al rescate, canje y pago de sus acreencias por bonos securitizados emitidos bajo el Contrato de Emisión de la Securitización, entre otros términos y condiciones.
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A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la implementación de la Reestructuración de la Deuda pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, se despide atentamente,
GONZALO Firmado digitalmente por GONZALO PATRICIO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN CEBALLOS Fecha: 2024.09.27 GUZMAN 12:18:38 -03’00’
Gonzalo Ceballos Guzmán
Gerente General AD Retail S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f56418fddf14e96c8f0febed5291683bVFdwQmVVNUVRVFZOUkZWM1RXcEplazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1727451601
