Resumen corto:
AD Retail S.A. convoca a junta extraordinaria el 26/09/2024 a las 12:30 en Nueva de Lyon N°072, para tratar la reestructuración de deudas y aprobación de contratos relacionados. Avisos en La Nación el 16-18/09/2024.
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RETAIL
Hecho Esencial
Santiago, 16 de septiembre de 2024.
Señora
Solange Berstein Jáuregui.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero.
Presente
Ant.: Hecho Esencial de AD Retail S.A.
Mat.: Informa citación a junta extraordinaria de accionistas y materia a tratar.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente informo a Ud. que el directorio de AD Retail S.A.
(la Sociedad), en sesión extraordinaria celebrada el 12 de septiembre de 2024, acordó citar a junta extraordinaria de accionistas a celebrarse el 26 de septiembre de 2024, a las 12:30 horas, en Nueva de Lyon N*072, Piso N6, Comuna de Providencia.
Las materias por tratar en la junta serán:
1.- Informar a los accionistas sobre la restructuración de los pasivos financieros de la Sociedad, de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (Cofisa) y de Inversiones LP S.A. (ILP) (la Restructuración de Pasivos) con un conjunto de acreedores, lo que involucra una serie de actuaciones, que incluyen: (i) la flexibilización y simplificación de los términos y condiciones bajo el acuerdo de reorganización simplificado de la Sociedad y su eventual alzamiento (la Modificación del ARS),
(11) un procedimiento de reorganización corporativa, cuyos principales objetivos sean consolidar las distintas entidades que componen el retail financiero, esto es, Cofisa, ILP, la Sociedad y AD Servicios de Cobranza y Financieros Limitada, en
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RETAIL adelante, AD SCF, y conjuntamente con Cofisa, ILP y la Sociedad, el Retail Financiero, bajo una estructura común y la disminución y reordenamiento de las deudas intercompañía (la Reorganización Corporativa); y, (ii) proceder a la restructuración de ciertas deudas financieras de la Sociedad y de las deudas financieras de las entidades del Retail Financiero, mediante su canje bonos securitizados a emitirse por un patrimonio separado al cual se le cedería la totalidad de la cartera, actual y futura, de Cofisa e ILP (la Restructuración de la Deuda).
2.- Someter a la aprobación de la junta la Reestructuración de la Deuda, así como la suscripción y celebración de todos los actos y contratos necesarios para dichos fines y en virtud de los acuerdos de las Junta de Tenedores de Bonos Serie H, celebrada con fecha 13 de septiembre de 2024 y al acuerdo con los principales acreedores de la Sociedad por escritura pública de modificación del ARS, entre los cuales están: (i) Refinanciar y reestructurar parte de la deuda de AD Retail, Cofisa e ILP (la Deuda a ser Refinanciada). En particular, respecto de la Sociedad, los Bonos Serie H, la línea de crédito multimport (la Línea de Crédito BCI) celebrada con Banco de Crédito e Inversiones (BCI) y un Pagaré a la orden, otorgado a favor de BCI (estos últimos en conjunto los Créditos BCI). Respecto a la Línea de Crédito BCL, considerando que actualmente esta deuda está en dólares de los Estados Unidos de América, la Sociedad y BCI han acordado reconvertirla y redenominarla en pesos, moneda del curso legal, de acuerdo al tipo de cambio de observado inmediatamente anterior al momento del canje. Esta operación requerirá la suscripción de una hoja de prolongación de pagaré con el aval de Cofisa (la Reconversión de la Deuda BCI).
(11) El ofrecimiento por parte de la Sociedad y las entidades del Retail Financiero de una opción de rescate y canje voluntario de la Deuda a ser Refinanciada, a cambio de bonos securitizados (y pagos en efectivo, en ciertos casos) a emitirse por EF Securitizadora S.A. (la Securitizadora) con cargo a un patrimonio separado (el Patrimonio Separado) a formarse por la totalidad de la cartera de créditos, presentes y futuros, del Retail Financiero.
(111) La venta y cesión de la cartera señalada en el número (ii) precedente a la Securitizadora (la Venta y Cesión de la Cartera), de acuerdo a los términos y condiciones del acuerdo denominado Contrato Marco para la Cesión de Créditos, que será celebrado entre la Securitizadora y el Retail Financiero (junto con sus anexos, el Contrato Marco de Securitización). Los bonos securitizados serán entregados por la Securitizadora en pago a Cofisa e ILP, respectivamente, en
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RETAIL su calidad de originadores de los créditos que se cederán al respectivo patrimonio separado de la Securitizadora, los que a su vez destinarán, los Bonos Securitizados (directamente o por intermedio de la Sociedad), al rescate y canje de la Deuda a ser Refinanciada (el Rescate y Canje) (iv) La celebración de un Contrato de Rescate y Canje, a suscribirse entre abc S.A,, AD Retail, ILP, Cofisa, Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco Consorcio, Consorcio Corredores de Bolsa S.A., Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local Fondo de Inversión y BCI (el Contrato de Rescate y Canje), en virtud del cual se regulan las principales obligaciones de las partes del Contrato de Rescate y Canje, en especial, las obligaciones de Cofisa, ILP y AD Retail de ofrecer y realizar el Rescate y Canje y de los acreedores de concurrir con sus acreencias, así como las condiciones de éxito del Rescate y Canje y los plazos para la ejecución de la Reestructuración de la Deuda.
(v) Cofisa e ILP deberán constituirse en fiadores solidarios y codeudores solidarios respecto de todas y cada una de las obligaciones que tenga la Securitizadora, en su calidad de emisor de los Bonos Securitizados, respecto al pago de los Bonos Preferentes de la Serie D de los Bonos Securitizados en conformidad al Contrato de Emisión de los Bonos Securitizados y los demás documentos de la securitización.
(vi) El alzamiento de todas las garantías y gravámenes vigentes constituidos por Cofisa, ILP, la Sociedad y por las restantes entidades de Grupo abc, para caucionar el pago de los créditos que las tres primeras tienen, respectivamente, bajo los Bonos Serie A, los Bonos Serie B, la Deuda FIP, los Créditos BCI y los créditos representados por los Bonos Serie H con el propósito de permitir la cesión de la cartera de créditos al Patrimonio Separado y la implementación de la Restructuración de la Deuda, para cuyo efecto la Sociedad debe concurrir a una serie de escrituras de alzamiento de las garantías y gravámenes mencionadas anteriormente (el Alzamiento de las Garantías).
(vii) La suscripción por la Sociedad con los acreedores señalados en (111) de una escritura pública de modificación del ARS, de forma que, materializado el Rescate y Canje de la Deuda a ser Refinanciada a través de los Bonos Securitizados, se disponga de un ARS idóneo para el funcionamiento de la compañía en esta nueva etapa (la Escritura de Modificación del ARS).
(viii) Además, se contempla la reorganización corporativa de algunas sociedades del grupo abc, así como el alzamiento de las garantías que hubieran sido otorgadas
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RETAIL por la Sociedad, Cofisa, ILP u otras entidades, con motivo de permitir la Reestructuración de la Deuda en los términos expuestos.
(ix) La celebración de un contrato de opción (el Contrato de Opción), a celebrarse entre abc S.A., Inversiones SCG SpA, Operadora y Administradora Nueva Polar
S.A., AD Retail, DIN S.A.,, SECYC Limitada, ILP, las entidades del letail Financiero, por el que los tenedores de los Bonos Serie H que concurran al canje sus bonos por Bonos Securitizados, tendrán un derecho de opción de compra sobre la totalidad de las acciones y derechos sociales de las entidades que conforman el Retail Financiero para el caso que se verifique alguno de los eventos de incumplimientos establecidos en dicho instrumento.
(x) La suscripción y otorgamiento de prenda sin desplazamiento y prohibiciones de gravar y enajenar sobre la totalidad de las acciones y derechos sociales de la que la Sociedad es titular en Cofisa y AD SCE, sin perjuicio de otros que pudieran ser requeridos por los acreedores y debidamente acordados con la Sociedad (los Contratos de Garantía).
3.- Someter a la aprobación de la junta la autorización para que la Sociedad otorgue, extienda yo comparezca en todos los documentos, contratos y garantías individualizados en la presente Junta, y en todos aquellos otros actos o contratos que sean necesarios para el perfeccionamiento de la Reestructuración de la Deuda, incluyendo cualquier certificado, instrumentos privado y cualquier otro instrumentos público o privado que se deba otorgar con ocasión de los instrumentos mencionados o la Reestructuración de la Deuda, y para caucionar, modificar las cauciones relativas a las obligaciones de la Sociedad o entidades del Grupo abc.
4.- Dar cuenta a los accionistas sobre los acuerdos relativos a otras Operaciones con Partes Relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, celebradas durante el periodo transcurrido desde la última junta de accionistas de la Sociedad, con indicación de los directores que las hayan aprobado.
5.- En general, adoptar todos los demás acuerdos, que fueren necesarios oO convenientes para llevar a efecto las decisiones que adopte la junta. Se deja constancia que copia íntegra de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a voto se podrá obtener en el domicilio social ubicado en Nueva de Lyon N*072, Piso N%6, Comuna de Providencia. Adicionalmente, dicha información se publicará en el sitio web http: empresaslapolar.cl.
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Se contemplará, además, respecto de la aprobación de la Venta y Cesión de Cartera por parte de Cofisa, filial de la Sociedad, el derecho a retiro para los accionistas, conforme a lo establecido en el artículo 69 N3 en relación con lo establecido en la segunda parte del artículo 67 N*9, ambos de la Ley 18.046, en relación con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley 18.046 y el artículo 126 del Reglamento de Sociedades Anónimas. El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas que tengan derecho al mismo, en conformidad a los artículos 128 y 129 del Reglamento de Sociedades Anónimas, dentro del plazo de 30 días contados desde la celebración de la junta extraordinaria de accionistas.
Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos al momento de iniciarse la junta. La calificación de los poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la junta entre las 11:30 y 12:00 horas.
Los avisos de convocatoria a la junta se publicarán los días 16, 17 y 18 de septiembre en el diario La Nación.
Atentamente,
GONZALO Firmado digitalmente PATRICIO por GONZALO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN CEBALLOS Fecha: 2024.09.16 GUZMAN 20:58:30 -03’00’
Gonzalo Ceballos Guzmán Gerente General AD Retail S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=df9c0ae86d96e378fac76c92be538de3VFdwQmVVNUVRVFZOUkZFMVRVUlJNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1726536301
