AD Retail S.A. y La Polar integran negocios; suscriben Acuerdo de Implementación. AD Retail suscribe 1.344.842.086 acciones de La Polar por $14.699.124.000. La Polar adquiere 20.705.494.950 acciones de AD Retail, siendo su nuevo controlador. Efectos financieros aún indeterminados.
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RETAIL
HECHO ESENCIAL AD RETAIL S.A.
Santiago, 11 de enero de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente.
Mat.: Hecho Esencial de AD Retail S.A.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y lo contemplado en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), encontrándome debidamente facultado por el directorio, por la presente comunico a usted la siguiente información con carácter de hecho esencial respecto de AD Retail S.A. (la Sociedad):
Tal como fue señalado en nuestro Hecho Esencial de 28 de abril de 2023, en dicha fecha, la Sociedad y Empresas La Polar S.A. (La Polar), sociedad anónima abierta, en adelante las Partes, suscribieron un Acuerdo de Negocios vinculante (Acuerdo), en virtud del cual las Partes acordaron integrar sus negocios de retail, para aprovechar las sinergias de los negocios mencionados y potenciar los negocios que desarrollan, en especial, el negocio retail financiero (la Operación).
Como parte del proceso de implementación del Acuerdo, con fecha 28 de diciembre de 2023 la Sociedad, La Polar, Rentas VC Limitada, Rentas ST Limitada, Inversiones Baguales Limitada, Inmobiliaria CV SpA, SETEC SpA, Inversiones Allipen SpA e Inversiones DIN Limitada suscribieron un acuerdo marco de procedimiento de implementación del acuerdo de negocios (el Acuerdo de Implementación) por el que se fijaron los términos y condiciones de: (a) la suscripción de parte de las acciones de pago correspondientes al aumento de capital de La Polar acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de mayo de 2023 correspondiente a un monto total de $34.976.000.000 mediante la emisión de 3.200.000.000 de acciones de pago, ordinarias, nominativas, de la misma y única serie que las ya existentes, de igual valor y sin valor nominal cuyo precio de colocación es de $10,93 por acción (Aumento de Capital) por parte de (i) SETEC SpA e Inversiones Allipen SpA (los Accionistas AD Retail); y (ii) los accionistas de AD Retail (distintos a los Accionistas AD Retail) que hubiesen adherido a la Operación (“Accionistas Adherentes), de aquellas acciones que estuvieran pendientes de suscripción y pago, una vez que dichas acciones hubieran sido ofrecidas preferentemente a los accionistas de La Polar, de conformidad a la legislación aplicable;
(b) la adquisición por La Polar de todas las acciones emitidas por AD Retail (y de las acciones de las filiales de AD Retail, respecto de las que AD Retail no sea directa o indirectamente dueño y que pertenezcan a los accionistas de AD Retail o a sus filiales) de las que actualmente son dueños: (i) los Accionistas AD Retail, y (ii) los Accionistas Adherentes (la Compraventa );
(c) la reorganización corporativa y la reestructuración de los pasivos de las Partes en los términos acordados en virtud de los Términos y Condiciones de la Reestructuración de la Deuda suscrito entre las Partes y sus acreedores principales; y (d) la integración de las Filiales de las Partes que desarrollan el negocio de emisión de tarjetas.
En relación con el Aumento de Capital, La Polar ha dado inicio al período de suscripción preferente que asiste a los accionistas de dicha sociedad, mediante aviso publicado en el diario La Nación con fecha 06 de enero de 2024, el que se extenderá hasta el 04 de febrero de 2024. Al respecto, con fecha 9 de enero de 2024, el directorio de La Polar ha informado a AD Retail que a esa fecha se habrían recibido instrucciones de renuncia que representan 1.344.842.086 acciones del Aumento de Capital.
En virtud de lo anterior, y habiéndose cumplido las condiciones dispuestas en el Acuerdo de Implementación acordadas entre las Partes, con fecha 11 de enero de 2024, se celebraron las siguientes suscripciones de acciones de La Polar por parte de los Accionistas AD Retail: (i) SETEC SpA ha suscrito 1.339.392.834 acciones de La Polar correspondientes al 24,5% del capital suscrito y pagado de La Polar; y (ii) Inversiones Allipen SpA ha suscrito 5.449.252 acciones La Polar, correspondientes al 0,1% del capital suscrito y pagado de La Polar, alcanzando en conjunto un total de 1.344.842.086 acciones de La Polar. En virtud de las suscripciones precedentes, los nuevos accionistas han pagado al contado la suma de 14.699.124.000 pesos.
En relación con lo anterior, se deja constancia que, según los términos del Acuerdo de Implementación, los Accionistas AD Retail tienen derecho a suscribir en total 1.429.474.768 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por La Polar, por lo que se espera, que una vez cumplidas las condiciones del Acuerdo de Implementación y se recibieren las renuncias pertinentes del derecho de suscripción preferente del Aumento de Capital o no se ejerciere dicho derecho por accionistas de La Polar en el período de suscripción preferente, los Accionistas AD Retail alcancen dicho número de acciones de La Polar mediante la suscripción del remanente correspondiente a 84.632.682 acciones de La Polar. Por su parte, luego del cumplimiento de las condiciones dispuestas en el Acuerdo de Implementación, los Accionistas Adherentes tendrán derecho a suscribir y pagar un total 37.742.621 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por La Polar.
Por su parte, con fecha 11 de enero de 2024, La Polar ha adquirido: (i) 20.621.597.018 acciones de AD Retail de propiedad de Setec SpA; y (ii) 83.897.932 acciones de AD Retail de propiedad de Inversiones Allipen SpA, alcanzando La Polar un total de participación de 20.705.494.950 acciones en AD Retail correspondientes al 97,426% de su capital accionario. Adicionalmente, la Polar ha adquirido de manos de Inversiones DIN Limitada las siguientes participaciones minoritarias en las filiales de AD Retail: (i) 26.162 acciones de Servicios Estado S.A.; (ii) 40.000 acciones de Distribuidora de Industrias Nacionales S.A.; y (iii) 19 acciones de Créditos Organización y Finanzas S.A., de manera que, luego de las adquisiciones descritas en este párrafo, más las acciones de AD Retail que adquiera de manos de los Accionistas Adherentes, será dueño actualmente, directa e indirectamente, del 100% de dichas filiales de AD Retail.
En virtud de las adquisiciones descritas en el párrafo precedente, La Polar es el nuevo controlador de AD Retail.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la implementación del Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
AD Retail S.A. mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, saluda atentamente,
Firmado digitalmente por GONZALO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN
Fecha: 2024.01.11 17:06:25 -03’00’
Gonzalo Ceballos Guzmán
Gerente General
AD Retail S.A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9236dc04a2677139b4fc5bb3cfa2c669VFdwQmVVNUVRWGhOUkVGNVQwUlZORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1705005181
