AD Retail S.A. informa sobre la integración de sus negocios de retail y financiero con Empresas La Polar S.A. mediante un aumento de capital de $34.976.000.000. La operación incluye la capitalización de acreencias subordinadas y reestructuración de deuda. La Polar emitirá 3.200.000.000 acciones a $10,93 cada una. Los fondos obtenidos serán usados para comprar acciones de AD Retail y sus filiales. La Fiscalía Nacional Económica y la CMF han aprobado la operación. Los efectos financieros aún no se pueden determinar.
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RETAIL
HECHO ESENCIAL
AD RETAIL S.A.
Santiago, 28 de diciembre de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente.
Mat.: Hecho Esencial de AD Retail S.A.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y lo contemplado en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), encontrándome debidamente facultado por el directorio, por la presente comunico a usted la siguiente información con carácter de hecho esencial respecto de AD Retail S.A. (la Sociedad):
Tal como fue señalado en nuestro Hecho Esencial de 28 de abril de 2023, en dicha fecha, la Sociedad y Empresas La Polar S.A. (La Polar), sociedad anónima abierta, en adelante las Partes, suscribieron un Acuerdo de Negocios vinculante (Acuerdo), en virtud del cual las Partes acordaron integrar sus negocios de retail y financiero, a través de un aumento de capital según se detalla a continuación, para aprovechar las sinergias de los negocios mencionados (la Operación) y potenciar los negocios que se desarrollan, en especial el negocio financiero. La Operación supone una estructura que implicará, además de la integración de los negocios de retail y financiero de las sociedades (el Negocio Consolidado), la capitalización por ciertos accionistas de AD Retail de las acreencias subordinadas que existen en la Sociedad y la reestructuración de la deuda. Dicho Acuerdo ha sido modificado con fecha 28 de julio, 26 de octubre, 24 de noviembre y 22 de diciembre del presente año.
Como parte del objetivo de implementar lo indicado en el Acuerdo, Empresas La Polar S.A. acordó un aumento de capital en junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de mayo de 2023 por un monto de $34.976.000.000 mediante la emisión de 3.200.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de la misma y única serie que las ya existentes, de igual valor y sin valor nominal (Aumento de Capital) cuyo precio de colocación es de $10,93 por acción. Las acciones de pago emitidas en virtud del Aumento de Capital que no fueren suscritas por los accionistas de Empresas La Polar S.A. durante el respectivo período de suscripción preferente y que fueren suficientes para que los accionistas controladores de AD Retail alcancen la misma participación en la Polar que su accionista mayoritario, serán ofrecidas a dichos accionistas, quienes realizarán el pago de dichas acciones en dinero.
Respecto del uso de fondos a ser obtenidos con motivo del Aumento de Capital, ellos serán destinados en parte al pago del precio en dinero de la compraventa de acciones emitidas por AD Retail que actualmente son dueños (a) las sociedades SETEC SpA e Inversiones Allipen Limitada, de las que son dueños actualmente la familia Santa Cruz Negri; y (b) los demás accionistas de AD Retail que se adhirieran a la Operación, y de las acciones de sus filiales, respecto de las que AD Retail S.A. no sea directa o indirectamente dueño y que pertenezcan a los accionistas de AD Retail o de sus filiales (la Compraventa).
Con todo, de acuerdo con la Junta Extraordinaria de Accionistas de Aumento de Capital, la colocación de las acciones de pago correspondientes al Aumento de Capital quedó sujeta, entre otras, a las siguientes condiciones suspensivas copulativas que deben ser acreditadas por el Directorio de La Polar: (a) que la Fiscalía Nacional Económica apruebe la Compraventa de AD Retail por parte de Empresas La Polar S.A. y se proceda a la combinación de los negocios de ambas sociedades en términos tales que satisfaga el Acuerdo; y (b) que la CMF apruebe la suscripción de acciones del Aumento de Capital por parte de los accionistas de AD Retail, atendidas las normas y disposiciones legales aplicables a estos efectos, y en especial a las sociedades emisoras de tarjeta de pago con provisión de fondos.
En relación con lo anterior, con fecha 27 de diciembre del año 2023, la Fiscalía Nacional Económica ha aprobado sin condiciones la Operación. Por su parte, la CMF ha aprobado la suscripción de acciones del Aumento de Capital por parte Setec SpA, y su consecuente participación indirecta en Inversiones LP S.A. atendida su calidad de emisora de tarjeta de pago con provisión de fondos con fecha 22 de agosto de 2023. De este modo, se ha dado cumplimiento a las dos condiciones suspensivas para la colocación del Aumento de Capital mencionadas precedentemente, cuya implementación consiste en un paso relevante para la integración del Negocio Consolidado.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la implementación del Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
AD Retail S.A. mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, saluda atentamente,
GONZALO Firmado digitalmente por GONZALO PATRICIO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN CEBALLOS Fecha: 2023.12.28 GUZMAN 09:11:17 -03’00’
Gonzalo Ceballos Guzmán Gerente General AD Retail S.A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=505cefa714090ccb13120ffb43e1bcb2VFdwQmVVMTZSWGxOUkZVelRtcEJNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1703766481
