AD Retail S.A. y Empresas La Polar S.A. acordaron integrar sus negocios de retail y financiero. La Comisión de Acreedores autorizó una prórroga de la fecha de pago de capital e intereses de la deuda repactada de la Sociedad hasta el 31 de enero de 2024 y, si se perfecciona el cambio de control antes de esa fecha, hasta el 20 de marzo de 2025. También autorizó el cambio de control de la Sociedad y sus filiales a ELP, a más tardar el 31 de marzo de 2024. Los efectos financieros de la implementación del Acuerdo aún no se pueden determinar.
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RETAIL
HECHO ESENCIAL
AD RETAIL S.A.
Santiago, 19 de diciembre de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente.
Mat.: Hecho Esencial de AD Retail S.A.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y lo contemplado en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), encontrándome debidamente facultado por el directorio, por la presente comunico a usted la siguiente información con carácter de hecho esencial respecto de AD Retail S.A. (la Sociedad):
Tal como fue señalado en nuestro Hecho Esencial de 28 de abril de 2023, en dicha fecha, la Sociedad y Empresas La Polar S.A. (en adelante ELP y, junto con la Sociedad, las Partes), suscribieron un Acuerdo de Negocios vinculante (Acuerdo), en virtud del cual las Partes acordaron integrar sus negocios de retail y financiero, ya sea a través de un aumento de capital o bajo una estructura distinta que cumpla con un objetivo similar, para aprovechar las sinergias de los negocios mencionados (la Operación) y potenciar los negocios que se desarrollan, en especial el negocio financiero. La Operación supone una estructura que implicará, además de la integración de los negocios de retail y financiero de las sociedades (el Negocio Consolidado), la capitalización por ciertos accionistas de AD Retail de las acreencias subordinadas que existen en la Sociedad y la reestructuración de la deuda. Dicho Acuerdo ha sido modificado con fecha 28 de julio, 26 de octubre y 24 de noviembre del presente año.
En este contexto, con fecha 19 diciembre de 2023, la comisión de acreedores del acuerdo de reorganización simplificado celebrado por la Sociedad (la Comisión de Acreedores) con fecha 21 de marzo de 2020 (conforme a lo establecido en el Título Tres del Capítulo II de la Ley N° 20.720) y aprobado judicialmente ante el 11 Juzgado Civil de Santiago con fecha 22 de junio de 2020 (en adelante, el Acuerdo de Reorganización) acordó lo siguiente:
1. Autorizar una prórroga de la fecha de pago de capital e intereses de la deuda repactada de la Sociedad que cuente con garantías constituidas en conformidad al Acuerdo de Reorganización, que corresponde, entre otras, a la deuda documentada mediante los bonos Serie H emitidos por AD Retail con cargo a la línea de bonos a 5 años, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N° 1.059 (conjuntamente, la Deuda Prorrogada). La Deuda Prorrogada excluye a los Bonos Serie G, los cuales no cuentan con garantías, y vencen el año 2042. Específicamente, la Comisión de Acreedores acordó que se lleve a cabo la prórroga propuesta en los siguientes términos principales:
a. Prorrogar hasta el 31 de enero de 2024 las fechas de pago de amortizaciones de capital, vigencia de líneas de crédito (en caso que vencieran con anterioridad a dicha fecha conforme a los términos actuales) y fechas de pago de intereses de la Deuda Prorrogada que sean pagaderos con anterioridad al 31 de enero de 2024 (la Primera Prórroga). En caso que el Cambio de Control (según dicho término se define más adelante) se perfeccione en o antes del 31 de enero de 2024, dichos intereses se capitalizarán en la fecha de pago originalmente pactada y se pagarán conjuntamente con el capital en la fecha de vencimiento del capital.
b. Sujeto a la condición suspensiva de que el Cambio de Control se perfeccione en o antes del 31 de enero de 2024, prorrogar hasta el 20 de marzo de 2025 las fechas de pago de las amortizaciones de capital, la vigencia de líneas de crédito (en caso que vencieran con anterioridad a dicha fecha conforme a los términos actuales) y las fechas de pago de intereses de la Deuda Prorrogada que sean pagaderos con anterioridad al 20 de marzo de 2025 (la Segunda Prórroga y conjuntamente con la Primera Prórroga, las Prórrogas). Los intereses pagaderos con anterioridad al 20 de marzo de 2025 se capitalizarán en la fecha de pago originalmente pactada y se pagarán conjuntamente con el capital en la fecha de vencimiento fijada del capital.
2. Autorizar el cambio de control de la Sociedad y sus filiales de manera que éstas pasen a ser controlada por ELP, el cual deberá materializarse a más tardar el 31 de marzo de 2024, en la forma descrita en el Acuerdo (el Cambio de Control), en la medida que se obtenga, la autorización de la solicitud de aprobación de concentración realizadas por las partes a la Fiscalía Nacional Económica.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la implementación del Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
AD Retail S.A. mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se informan.
Sin otro particular, saluda atentamente,
GONZALO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN
Firmado digitalmente por GONZALO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN
Fecha: 2023.12.19 17:09:26 -03’00’
Gonzalo Ceballos Guzmán
Gerente General
AD Retail S.A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b0f264190c215d7d7328484b40ace978VFdwQmVVMTZSWGxOUkZVeVRVUlpkMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1703017681
