Resumen corto:
RETAIL HECHO ESENCIAL AD RETAIL S.A. Santiago, 28 de abril de 2023 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente. Mat.: Hecho Esencial de AD Retail S.A. De nuestra consideración: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9* y en el inciso segu
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RETAIL
HECHO ESENCIAL
AD RETAIL S.A.
Santiago, 28 de abril de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente.
Mat.: Hecho Esencial de AD Retail S.A.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9* y en el inciso segundo del artículo 10? de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y lo contemplado en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), encontrándome debidamente facultado por el directorio extraordinario, en sesión celebrada con esta misma fecha, por la presente comunico a usted la siguiente información con carácter de hecho esencial respecto de AD Retail S.A. (la Sociedad):
Con esta fecha, la Sociedad y Empresas La Polar S.A., sociedad anónima abierta, en adelante las Partes, han suscrito un Acuerdo de Negocios vinculante (Acuerdo), en virtud del cual las Partes han acordado integrar sus negocios de retail y financiero, ya sea a través de un aumento de capital o bajo una estructura distinta que cumpla con un objetivo similar, para aprovechar las sinergias de los negocios mencionados (la Operación) y potenciar los negocios que se desarrollan.
Se estima que la integración generará importantes beneficios para los clientes, ampliando la cobertura de las tiendas y mix de productos, robusteciendo el negocio financiero, la capacidad de innovación y de eficiencia, a fin de poder entregar mejores condiciones a los consumidores.
De esta forma se espera que producto de la integración se puedan potenciar las fortalezas de ambas sociedades y ofrecer mejores productos y servicios.
La Operación supone una estructura que implicará, además de la integración de los negocios de retail y financiero de las sociedades (el Negocio Consolidado), la capitalización por los Accionistas de AD Retail de las acreencias subordinadas que existen en la Sociedad y reestructuración de la deuda. Lo anterior, significará la ejecución y desarrollo de distintos trámites y etapas, los cuales estarán sujetos a diversas condiciones y autorizaciones, incluyendo sin limitación: el resultado del proceso de due diligence, autorizaciones corporativas (de accionistas yo directores), de acreedores y de terceros, así como de la misma CMF y la Fiscalía Nacional Económica. Con todo, desde la perspectiva jurídica, financiera y comercial, la Operación constituye una sola operación indivisible.
Los siguientes pasos para materializar la Operación son (i) la realización del due diligence recíproco entre las Partes, el cual se ejecutará según el Protocolo de Actuación y Confidencialidad que han acordado las Partes con anterioridad a esta fecha, con una finalidad eminentemente preventiva, para adoptar las medidas de resguardo que cumplan con los más altos estándares en materia de libre competencia, entre otros, y (ii) la preparación de un acuerdo de implementación de la Operación que contendrá todos los pasos y autorizaciones necesarias para su perfeccionamiento y que las Partes han acordado que dicha implementación ocurra dentro de un plazo de 90 días a contar de esta fecha.
Se deja constancia, que en caso de que La Polar acuerde un aumento de capital, dichas acciones de pago serán ofrecidas a los accionistas de AD Retail sólo con posterioridad al otorgamiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de La Polar. Luego, con los fondos recaudados en virtud del aumento de capital, La Polar, comprará todas las acciones de AD Retail de las que actualmente son dueños (a) las sociedades SETEC SpA, Inversiones Baracaldo Limitada e Inversiones Allipen Limitada, de las que son dueños actualmente la familia Santa Cruz Negri, y (b) los demás accionistas de AD Retail que se adhirieran a la Operación.
Se espera, que una vez materializada la Operación, los accionistas controladores de AD Retail y los accionistas mayoritarios de La Polar tendrán un mismo porcentaje del valor del Negocio Consolidado.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que el Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
Cabe destacar que la unanimidad de los miembros del directorio acordó iniciar el proceso de entrega de información a Empresas La Polar S.A. con el fin de dar comienzo al proceso de due diligence.
AD Retail S.A. mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, saluda atentamente,
GONZALO Firmado digitalmente por GONZALO
PATRICIO PATRICIO CEBALLOS CEBALLOS SUZMAN
Fecha: 2023.04.28 GUZMAN 13:50:40 -04’00’
Gonzalo Ceballos Guzman Gerente General AD Retail S.A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=286b07ffb1246319677b11d1f5e73df1VFdwQmVVMTZRVEJOUkVVMFRrUkplazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1684470982
