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HECHO ESENCIAL
AD RETAIL S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 1.079
Santiago, 26 de junio de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 1
Santiago
Presente
REFERENCIA: Complementa Hechos Esenciales de fechas 13 de junio y 18 de junio, ambos
de 2020, sobre reestructuración de pasivos y Acuerdo de Reorganización Simplificado.
De nuestra consideración:
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 9” y en el inciso segundo del artículo 10% de
la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores; lo contemplado en la Norma de Carácter General
N? 30 de esta Comisión y encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico
a usted la siguiente información con carácter de hecho esencial respecto de AD Retail S.A.
(la “Sociedad”):
1. Como fue informado con anterioridad a esta Comisión, con fecha 20 de marzo de
2020, la Sociedad suscribió con Banco de Crédito e Inversiones, Compañía de
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Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A., CN Life Compañía de Seguros
de Vida S.A., Banco Consorcio S.A., Consorcio Corredores de Bolsa S.A. y Moneda
S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, los “Acreedores Principales”)
un Acuerdo de Reorganización Simplificado o Extrajudicial en los términos de los
artículos 102 y siguientes de la Ley N* 20.720 (el “AdRS”).
2. Entre los acuerdos alcanzados en el AdRS entre la Sociedad y los Acreedores
Principales, se encuentra la repactación de la totalidad de los pasivos de la Sociedad
anteriores a la vigencia del AdRS, cuyos términos de repactación dependerán
fundamentalmente de la concurrencia o no de los respectivos acreedores en el
financiamiento de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (“Cofisa”), filial de la
Sociedad (“Financiamiento de Cofisa”).
De conformidad con el ADRs y sus modificaciones posteriores, en o con anterioridad
al 12 de junio de 2020, los acreedores de la Sociedad tenían derecho a optar entre dos
opciones, cuyos términos generales son los siguientes:
– Opción A: no concurrir al Financiamiento de Cofisa, en cuyo caso el plazo del
pasivo de la Sociedad con tales acreedores se extenderá hasta los 22 años desde
la aprobación del AdRS en los términos del Artículo 89 de la Ley N* 20.720 (la
“Ley”) con un interés nominal anual de 2%. Dichas acreencias no se
encontrarán garantizadas, en adelante (“Créditos Repactados Opción A”).
– Opción B: concurrir al Financiamiento de Cofisa, en cuyo caso, el plazo del
dicho pasivo de la Sociedad con dichos acreedores se extenderá hasta los 5 años
desde la aprobación del AdRS en los términos del Artículo 89 de la Ley con un
interés nominal anual de 5%. Dichas acreencias se encontrarán garantizadas,
con diferentes garantías reales, en adelante (“Créditos Repactados Opción B”).
3. Como fue informado por hecho esencial de fecha 13 de junio, Cofisa, celebró con los
Acreedores Principales, más otros acreedores que adhirieron a los Créditos
Repactados Opción B mencionados precedentemente (los “Acreedores de Cofisa”),
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un contrato de apertura de crédito de fecha 12 de junio de 2020, en virtud del cual se
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han abierto líneas de crédito por la cantidad total, por concepto de capital de
$57.186.623.863 (“Contrato de Crédito Cofisa”). En conformidad con el Contrato de
Crédito Cofisa, los Acreedores de Cofisa deben desembolsar, a prorrata, en las fechas
y por los montos que se indican a continuación: /i/ con fecha 12 de junio de 2020, la
suma de $ 11.437.324.781; /ii/ con fecha 22 de junio de 2020, la suma de $
11.437.324.781;/1i/ con fecha 17 de agosto de 2020, la suma $ 17.155.987.160 y /iv/
con fecha 16 de noviembre de 2020, la suma $ 17.155.987.160, cada una de estas fechas
las “Fechas de Desembolso”. Los primeros 2 desembolsos han sido íntegramente
desembolsados por los Acreedores de Cofisa.
Como fue informado por hecho esencial de fecha 18 de junio de 2020, a esta fecha,
los tenedores de bonos han ejercido su opción según se señala a continuación:
– Créditos Repactados Opción A: Tenedores de Bonos de AD Retail S.A.
corresponden a $12.666.604.620 del total del valor nominal de dichos Bonos.
– Créditos Repactados Opción B: Tenedores de Bonos AD Retail S.A. por el
monto de $118.554.832.268 del total del valor nominal de dichos Bonos.
En relación a los Créditos Repactados Opción A y los Créditos Repactados Opción
B, la Sociedad se encuentra evaluando las alternativas que puedan ser
implementadas para diferenciar en el mercado a ambos tipos de créditos, de manera
que cada uno de ellos puedan ser transados en forma independiente y separada,
permitiendo al mercado contar con la información requerida para ello. Una vez
implementada alguna de las alternativas actualmente en análisis, ésta será
informada oportunamente al mercado mediante el correspondiente Hecho Esencial.
Por último, y como información adicional al mercado, ponemos en su conocimiento
que, de acuerdo con el acta de la Tercera Reunión de la Comisión de Acreedores del
AdRS de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2020, en caso que alguno de los
Acreedores de Cofisa no cumpla íntegra y oportunamente alguna de las obligaciones
de desembolsar bajo el Contrato de Crédito de Cofisa en cada una de las Fechas de
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Desembolso (el “Acreedor Incumplidor”), dicho incumplimiento producirá los
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siguientes efectos:
a.- Los Créditos Repactados Opción B que el Acreedor Incumplidor tenga en contra
de la Sociedad se entenderán automáticamente repactados y modificados en los
mismos términos y condiciones de los Créditos Repactados Opción A. Para estos
efectos, la Comisión de Acreedores del AdRS, en virtud de las facultades
establecidas en el referido acuerdo de reorganización y en representación de los
Acreedores de los Créditos Repactados Opción B, otorgó un mandato irrevocable y
gratuito a favor del Interventor de AD Retail, para que actuando en nombre y
representación de cada uno de los Acreedores Incumplidores, proceda a realizar
todos los actos y contratos, y a suscribir todos los documentos que sean necesarios o
conducentes para repactar y modificar los Créditos Repactados Opción B del
Acreedor Incumplidor, en los mismos términos aplicables a los Créditos Repactados
Opción A. Una vez efectuada la repactación y modificación, cada Acreedor
Incumplidor quedará en la misma posición en que se encuentran los demás
acreedores de la Sociedad bajo los Créditos Repactados Opción A, en términos de
capital e intereses adeudados, así como demás preferencias y prioridades. Los
intereses devengados correspondientes a los Créditos Repactados Opción A del
Acreedor Incumplidor y que se encuentren pendientes de pago a la fecha de la
repactación y modificación serán pagados en las fechas y conforme a los términos y
condiciones de Créditos Repactados Opción A. Para los efectos antes indicados, los
títulos, pagarés, bonos o instrumentos que documenten los Créditos Repactados
Opción B, serán entregados a los Acreedores Repactados Opción B solo una vez que
se hubieren efectuado la totalidad de los desembolsos bajo el Contrato de Crédito
Cofisa.
b.- Asimismo, Banco Consorcio, en su calidad de Banco Agente bajo el Contrato de
Crédito Cofisa, en representación de los Acreedores Repactados Opción B que
hubieren cumplido sus obligaciones de desembolso bajo el Contrato de Crédito
Cofisa, podrá iniciar un proceso de venta de los pagarés emitidos bajo el
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Financiamiento de Cofisa y que hubieren sido recibidos por los Acreedores
Incumplidores que hubiesen efectuado desembolsos con anterioridad al
incumplimiento (los “Pagarés”), que se sujetará a las siguientes reglas:
El proceso de venta de los Pagarés tendrá una duración de 30 días contados desde
la Fecha de Desembolso respectiva. Dentro del referido plazo de 30 días, el Banco
Agente, en representación del Acreedor Incumplidor, podrá realizar gestiones
tendientes a ofrecer en venta los Pagarés de dicho Acreedor Incumplidor.
Tan pronto sea posible, pero a más tardar el día hábil anterior al vencimiento del
plazo referido en el párrafo anterior, el Banco Agente deberá notificar por escrito al
o alos Acreedores Incumplidores de cualquier oferta vinculante que reciban para la
compra de los Pagarés. Dicha notificación deberá especificar: /uno/ el nombre del
oferente, en adelante el “Oferente”; / dos/ los Pagarés sobre los cuales recae la oferta;
y /tres/ el precio ofrecido.
Los Acreedores Incumplidores estarán obligados a vender sus Pagarés al Oferente
que ofrezca el mejor precio, y a otorgar todos los documentos que sean necesarios
para que el cesionario pase a ser titular de los derechos y créditos cedidos y
beneficiario de las garantías que caucionan las obligaciones de Cofisa en virtud del
Contrato de Crédito Cofisa y los demás documentos del financiamiento, en los
mismos términos que el Acreedor Incumplidor cedente.
Para estos efectos, los Acreedores de los Créditos Repactados Opción B otorgaron
un mandato irrevocable y gratuito a favor del Banco Agente, de conformidad a los
artículos 233 y siguientes del Código de Comercio, para que éste último, actuando
en nombre y representación de cada uno de los Acreedores Incumplidores, proceda
realizar todos los actos y contratos, y a suscribir todos los documentos, que sean
necesarios o conducentes para ofrecer en venta y enajenar los pagarés suscritos por
Cofisa, en nombre y en representación de un Acreedor Incumplidor. El Banco
Agente deberá traspasar al Acreedor Incumplidor el precio obtenido con ocasión de
la enajenación de su Pagaré de conformidad con los términos de esta Sección, al día
siguiente hábil, a la cuenta del Acreedor Incumplidor que hubiere sido informada
para estos efectos.
– Para los efectos antes indicados, los Pagarés que bajo el Contrato de Crédito son
emitidos por Cofisa en cada fecha de desembolso, pero custodiados por el Banco
Agente.
C.- Adicionalmente a la compra de el o los Pagarés del Acreedor Incumplidor, los
adquirentes de dichos Pagarés deberán asumir la posición contractual que el
Acreedor Incumplidor tenía bajo el Contrato de Crédito Cofisa y demás documentos
de dicho financiamiento, asumiendo en forma especial la obligación de desembolsar
las cuotas restantes del Contrato de Crédito Cofisa que le hubieren correspondido al
Acreedor Incumplidor.
d.- En caso que el Banco Agente no hubiera recibido una oferta de compra por el o
los Pagarés del Acreedor Incumplidor dentro del plazo de 30 días referido
anteriormente, o en el evento de que el o los Pagarés no sean enajenados dentro de
los 20 días siguientes al vencimiento de dicho período, entonces se producirá la
subordinación y posposición de los Pagarés del Acreedor Incumplidor que no
hubieren sido vendidos, hasta el pago total de los préstamos bajo el Contrato de
Crédito, de los créditos de tercer grado a que hace referencia el Anexo IV del AdRS
y de los Créditos Repactados Opción B, incluyendo el pago de los créditos del Banco
de Crédito e Inversiones.
Sin otro particular, saluda al s
r Presidente,
onzalo Ceballos Guzm;
Gerente General
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=102c29707d3a502e6e1cca82f1fd5d58VFdwQmVVMUVRVEpOUkVrelRWUkJOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
