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HECHO ESENCIAL
AD RETAIL S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* 1.079
Santiago, 13 de junio de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 1
Santiago
Presente
REFERENCIA: Informa acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de junio
de 2020 y éstado de reestructuración de pasivos y Acuerdo de Reorganización Simplificado.
Estimado señor Presidente:
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 9” y en el inciso segundo del artículo 10? de
la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores; lo contemplado en la Norma de Carácter General
N? 30 de esta Comisión y encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico
a usted la siguiente información con carácter de hecho esencial respecto de AD Retail S.A.
(la “Sociedad”):
Como fue informado con anterioridad a esta Comisión, con fecha 20 de marzo de 2020 la
Sociedad suscribió con Banco de Crédito e Inversiones, Compañía de Seguros de Vida
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Nueva de Lyon N*72 Piso 6 Providencia – San Tel (56) 228983000
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Consorcio Nacional de Seguros S.A., CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco
Consorcio S.A., Consorcio Corredores de Bolsa S.A. y Moneda S.A. Administradora General
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de Fondos (en adelante, los “Acreedores Principales”) un Acuerdo de Reorganización
Simplificado o Extrajudicial en los términos de los artículos 102 y siguientes de la Ley N*
20.720 (el “AdRS”). El AdRS fue prorrogado con fecha 25 de mayo de 2020 por la Sociedad
y los Acreedores principales hasta el 29 de mayo de 2020. Luego, con fecha 5 de junio de
2020, la Comisión de Acreedores, a través del Interventor Sr. Enrique Ortiz informó que
dicha comisión resolvió prorrogar el AdRS hasta el 9 de junio.
En el marco de los acuerdos alcanzados en el AdRS entre la Sociedad y los Acreedores
Principales, se han celebrado las siguientes actuaciones:
1. Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. Con fecha 12 de junio de 2020, se
celebró la 16” Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la cual se trataron y
aprobaron las siguientes materias principales:
(a) Dar cuenta de variaciones sufridas por el capital de la Sociedad producto de una
disminución de pleno derecho respecto del monto aprobado en el aumento de capital
acordado con fecha 2 de enero de 2020, quedando el capital en la cantidad de
$137.469.274.388, dividido en 2.693.169.833 acciones ordinarias, nominativas, de una misma
y única serie, sin valor nominal
(b) Cancelación de acciones pendientes de suscripción y pago de aumento de capital
previo, acordando cancelar la suma de $560.000.151, correspondientes a 8.615.387 acciones
de la Sociedad, que a su turno, se acuerdan cancelar, quedando el capital actualizado en la
suma de $136.909.274.237, dividido en 2.684.554.446 acciones mominativas, sin valor
nominal, de igual valor y de una misma serie
(c) Aumento de capital por la suma de $34.012.000.000 mediante la emisión de
18.567.630.569 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma y única serie, sin valor
nominal (“Aumento de Capital”). En la misma junta, todos los accionistas renunciaron a su
RETAIL
derecho de suscripción preferente, salvo por Inversiones Baracaldo Limitada, quien aceptó
parcialmente su derecho, suscribiendo al efecto 2.947.936.172 acciones, las que fueron
pagadas mediante la capitalización de crédito valorizado en $5.400.000.000. Por su parte, de
las acciones cuyos derechos de opción preferente fueron renunciados por los accionistas, la
sociedad Setec SpA, sociedad controlada por Inversiones Baracaldo Limitada, suscribió
821.600.729 acciones, las que fueron pagadas mediante la capitalización de créditos
valorizados en $1.505.000.000.
(d) Respecto de las 14.798.093.668 acciones remanentes de suscripción y pago del
Aumento de Capital, los accionistas acordaron que dichas acciones serán libremente
colocadas por el directorio, ya sea en su totalidad o por parcialidades. Se acordó, que dichas
acciones podrán ser suscritas por Setec SpA quien se entiende podrá pagar dichas acciones
mediante la capitalización de créditos que mantuviere en contra de la Sociedad al valor par
de los mismos.
(e) En virtud de los acuerdos precedentes, el estatuto fue modificado en consecuencia.
(£) Modificar los estatutos sociales agregando la posibilidad de celebrar juntas de
accionistas por medios tecnológicos.
(8) La implementación del AdRS, que implica principalmente lo siguiente, según los
acuerdos alcanzados a esta fecha con los acreedores:
L Repactación de la totalidad de los pasivos de la Sociedad anteriores a la vigencia del
AdRS, cuyos términos de repactación dependerán fundamentalmente de la concurrencia o
no de los respectivos acreedores en el financiamiento de Créditos, Organización y Finanzas
S.A. (“Cofisa”), filial de la Sociedad (“Financiamiento de Cofisa”). Al respecto, se distinguen
dos opciones que han escogido los acreedores de la Sociedad, cuyos términos generales son
los siguientes:
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– Opción A: no concurrir al Financiamiento de Cofisa, en cuyo caso el plazo de dichos
pasivos se extenderá hasta los 22 años desde la aprobación del AdRS en los términos del
Artículo 89 de la Ley N” 20.720 (la “Ley”) con un interés nominal anual de 2%. Dichas
acreencias no se encontrarán garantizadas.
– Opción B: concurrir al Financiamiento de Cofisa en cuyo caso el plazo de dichos
pasivos se extenderá hasta los 5 años desde la aprobación del AdRS en los términos del
Artículo 89 de la Ley con un interés nominal anual de 5%. Dichas acreencias se encontrarán
garantizadas, entre otras, por la prenda sin desplazamiento sobre las acciones, créditos o
derechos representativos de la Contribución Adicional de los accionistas, que se define más
adelante, por prenda sin desplazamiento sobre las acciones de la Cofisa de las cuales es
dueña la Sociedad y por prenda sobre la cartera de colocaciones de Cofisa.
li. Contribuciones adicionales de los accionistas por $27.107.000.000 en Cofisa,
mediante reconocimientos de deuda, contratos de crédito u otros instrumentos
equivalentes, y que serán desembolsados en forma conjunta y proporcional al
Financiamiento de Cofisa (“Contribuciones Adicionales”). Estas Contribuciones
Adicionales estarán subordinadas al pasivo repactado de la Sociedad.
li. Financiamiento de Cofisa con distintos grados de preferencia sobre los flujos que
genere la cartera de colocaciones de Cofisa.
2. Implementación de repactación de pasivos de la Sociedad, Contribuciones Adicionales y
Financiamiento de Cofisa. En virtud de los acuerdos adoptados precedentemente, y según
el acuerdo alcanzado con los Acreedores Principales, Cofisa, ha celebrado con los
Acreedores Principales, más otros acreedores que han adherido a la Opción B mencionada
precedentemente, un contrato de apertura de línea de crédito con esta misma fecha, en
virtud del cual se abierto líneas de crédito por la cantidad total, por concepto de capital de
$57.186.623.863 (“Contrato de Crédito”). El capital adeudado a los acreedores por cada uno
de los préstamos cursados con cargo al Contrato de Crédito devengará intereses a una tasa
nominal y fija, a contar del día en que sea cursado cada uno de los desembolsos y hasta su
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pago íntegro y efectivo, 6% anual, compuesto, vencido. La fecha de vencimiento de pago
del capital será el 20 de marzo de 2025.
Los desembolsos bajo el Contrato de Crédito se encuentran programados de la siguiente
manera: (i) la suma de $11.437.324.781, que fue entregada a Cofisa con esta misma fecha;
/1i/ la suma de $11.437.324.781, el día 22 de junio de 2020; /iii/ la suma de la suma de
$17.155.987.160 el día 17 de agosto de 2020; y /iv/ la suma de $17.155.987.160, el día 16 de
noviembre de 2020.
Adicionalmente, Cofisa ha celebrado con Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional
de Seguros S.A., Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., CN
Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco Consorcio S.A. y Consorcio Corredores de
Bolsa S.A. un contrato de apertura de línea de crédito con esta misma fecha, en virtud del
cual se abierto líneas de crédito por la cantidad total, por concepto de capital de
$6.063.376.137 (“Contrato de Crédito Senior”). El capital adeudado a los acreedores por cada
uno de los préstamos cursados con cargo al Contrato de Crédito Senior devengará intereses
a una tasa nominal y fija, a contar del día en que sea cursado cada uno de los desembolsos
y hasta su pago íntegro y efectivo, 6% anual, compuesto, vencido. La fecha de vencimiento
de pago del capital será el 20 de marzo de 2025.
Los desembolsos bajo el Contrato de Crédito Senior se encuentran programados de la
siguiente manera: (i) la suma de $1.212.675.277, que fue entregada a Cofisa con esta misma
fecha; /1i/ la suma de $1.212.675.277, el día 22 de junio de 2020; /11i/ la suma de la suma de
$1.819.012.840, el día 17 de agosto de 2020; y /iv/ la suma de $1.819.012.840, el día 16 de
noviembre de 2020.
En virtud del acuerdo alcanzado en el Contrato de Crédito, los accionistas de la Sociedad se
comprometieron a realizar las Contribuciones Adicionales por hasta un monto de
$27.107.000.000, cuyos montos serán desembolsados en forma conjunta y proporcional al
Financiamiento de Cofisa. De este modo, con esta misma fecha han realizado una
Contribución Adicional a la Sociedad por la suma de $5.421.400.000.
Nueva de Lyon N*72 Piso 6
Como consecuencia de lo anterior y del ejercicio de los acreedores de la Opción A o B
mencionadas, los pasivos de la Sociedad han sido repactados en los términos señalados en
el punto 1(g) precedente.
Sin otro particular, saluda al señon Presidente,
onzalo Ceballos Guzmán
Gerente General |
AD Retail S.A.
a de Lyon N*72 Piso 6
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=218bc12d9f09b2f6fb8cc04bb96ce607VFdwQmVVMUVRVEpOUkVsNVRYcEJOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
