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HECHO ESENCIAL
AD RETAIL S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* 1.079
Santiago, 8 de mayo de 2019.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N” 18.045, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Sección Il de la Norma de Carácter
General N230 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado
Financiero (en adelante, indistintamente la “CMF”), informo a usted, en carácter de hecho
esencial, que en sendas Juntas de Tenedores de Bonos, celebradas todas con fecha 3 de
mayo de 2019, con los quórums de asistencia y votación establecidos en la normativa
aplicable, los Tenedores de Bonos de las Series A, B y C, por un parte, y los Tenedores de
Bonos de las Series E y F, por la otra, acordaron las modificaciones que se señalan más
adelante, a los contratos de emisión que constan de los siguientes instrumentos:
(i) de escritura pública de fecha 28 de marzo de 2011, otorgada en la Notaría
de Santiago de don Patricio Raby Benavente, anotada bajo el repertorio N*
2.924-2011, sus modificaciones y escrituras complementarias, para las Series
A, B y C, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N2 694; y
(ii) de escritura pública de fecha 29 de octubre de 2018, otorgada en la Notaría
de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, anotada bajo el repertorio N*
18.885-2018, sus modificaciones y escrituras complementarias, para las
Series E y F, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N2 924.
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Las modificaciones acordadas por los Tenedores de Bonos de las Series A, B y C, y por los
Tenedores de Bonos de las Series E y F son las siguientes:
1.- Cambiar la definición de “Filiales Relevantes” por la siguiente: “Filiales Relevantes”,
significa conjuntamente, las siguientes sociedades: /a/ Distribuidora de Industrias
Nacionales S.A. y /b/ cualquier otra Filial que represente a lo menos el siete coma cinco por
ciento del Total Activos del Emisor, con excepción de las siguientes sociedades, sobre las
cuales el Emisor podrá tener un mínimo de un cuarenta y nueve por ciento: /i/ Créditos,
Organización y Finanzas S.A., /ii/ Servicios de Evaluación de Créditos y Cobranza Limitada,
/iii/ Abcdin Corredores de Seguros Limitada, /iv/ AD Inversiones S.A., y /v/ Astra Servicios
Financieros Limitada.”
2.- Agregar la siguiente obligación, limitación o prohibición del Emisor: “Venta de
Activos Relevantes. En el evento que el Emisor venda participación social en alguna/s
Filial/es, sea en la forma de acciones o derechos sociales, que en su conjunto superen un
siete coma cinco por ciento del Total Activos del Emisor, el Emisor se obliga a no pagar
dividendos, efectuar reducciones de capital o realizar y/o pagar préstamos a sus accionistas
o los Controladores de estos, por el lapso de quince meses, contados desde que los fondos
de dicha venta hayan sido pagados al Emisor.
3.- Modificar la siguiente causal de incumplimiento del Emisor: “Incumplimiento de
otras obligaciones del Contrato de Emisión. /i/ Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o
infracción de cualquier otro compromiso u obligación que hubiere asumido en virtud del
Contrato de Emisión, por un período igual o superior a sesenta Días Hábiles Bancarios,
excepto en el caso de la Relación de Endeudamiento Neto y Relación de Endeudamiento
Financiero Neto definidos en la letra A.- de la cláusula Décima, luego que el Representante
de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso
por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y le exija remediarlo. /ii/ En el
caso de incumplimiento o infracción de la Relación de Endeudamiento Neto, definido en la
letra A.- de la cláusula Décima, este plazo será de noventa Días Hábiles Bancarios luego que
el Representante de los Tenedores de Bonos hubiere enviado al Emisor, mediante carta
certificada, el aviso antes referido. /iii/ En el caso de incumplimiento o infracción de la
Relación de Endeudamiento Financiero Neto, definido en la letra A.- de la cláusula Décima,
hasta el día treinta de abril de dos mil veintiuno, o bien, que sea por causa exclusiva de la
venta de participación social en alguna/s Filial/es, sea en la forma de acciones o derechos
sociales, que en su conjunto superen un siete coma cinco por ciento del Total Activos del
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Emisor, los Tenedores de Bonos no podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el
capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, y en ambos casos,
el Emisor no podrá repartir dividendos, efectuar reducciones de capital o realizar y/o pagar
préstamos a sus accionistas o los Controladores de estos, mientras no se encuentre en
cumplimiento de la referida Relación de Endeudamiento Financiero Neto, antes y después
del reparto del referido dividendo. /iv/ El Representante de los Tenedores de Bonos deberá
despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido
en la letra B.- anterior, dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en
que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor, y en todo caso,
dentro del plazo establecido por la CMF mediante una norma de carácter general dictada
de acuerdo con lo dispuesto en el artículo ciento nueve, letra b) de la Ley de Mercado de
Valores, si este último término fuere menor.”
Las modificaciones de los contratos de emisión antes singularizados serán suscritos por el
AD Retail S.A., como Emisor, y por Banco BICE, en su calidad de Representante de los
Tenedores de Bonos dentro de los próximos días, y serán ingresados a la CMF para su
registro.
Sin otro particular, lo saluda atentamente
Alejandro Danús Chirighin
Gerente General
AD Retail S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=86d517e8f2f7c051d81114d750609709VFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMFRWUmplVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
