AD RETAIL. S.A.
Hecho Esencial
Registro de Valores N“1.079
Santiago, 11 de enero de 2013
Sr.
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ant: Hecho Esencial de AD Retail S.A.
inscrita en Registro de Valores N” 1.079.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9” y en el inciso segundo del
artículo 10? de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores; lo contemplado en la
Norma de Carácter General N” 30 de esta Superintendencia y encontrándome
debidamente facultado, por la presente comunico a usted la siguiente información
en carácter de Hecho Esencial respecto de AD Retail S.A., la “Sociedad o la
Compradora”:
Con fecha 14 de diciembre de 2012, la Compradora por una parte, e
Inversiones Uniropa S.A. y algunas de sus filiales, por la otra, que operan el
negocio de marca Dijon, en adelante la “Vendedora”, suscribieron un
Memorándum de Entendimiento Comercial, en adelante el “MOU”, en virtud
del cual se establecen los principales términos y condiciones tendientes a la
adquisición en forma directa o indirecta, del 100% de la propiedad de las
acciones y/o derechos sociales relativos al negocio Dijon. El monto o precio
involucrado asciende a UF 873.224,026 (ochocientas setenta y tres mil doscientas
veinticuatro coma cero veintiséis Unidades de Fomento), equivalente a la fecha de
firma del MOU a la suma de $20.000.000.000 (veinte mil millones de pesos) que se
ajustará al término de la revisión de los antecedentes financieros, en razón de
ajustes, saldo contingente y compensaciones que corresponda aplicar. Junto con lo
anterior, han establecido la estructura jurídica, los actos y contratos necesarios para
AD RETAIL S.A.
llevarla a cabo, sujeto a ciertas condiciones y términos habituales para este tipo de
Operaciones.
La adquisición a que se refiere el MOU, se encuentra sujeta al estudio de los
antecedentes que arroje el proceso de Due Diligence, que se centrará en aspectos
legales, comerciales y financieros de la Vendedora. El plazo máximo para llevar a
cabo el proceso de Due Diligence y materializar la posible operación es el 31 de
marzo de 2013.
Por último se destaca que lo anterior fue informado a la Superintendencia
con fecha 14 de diciembre de 2012 mediante el envío de un documento
denominado Información Reservada, concluyendo por lo tanto, la calidad de
información reservada.
Se adjunta a la presente comunicado de prensa que se enviará a los
diferentes medios de comunicación del país.
Sin otro particular saluda atentamente,
AD RETAIL S.A.
Operación tendría como plazo máximo el 31 de marzo del 2013:
Abcdin apunta a diversificar su oferta a través de la compra del 100% de las
acciones de Dijon
xx De esta manera, la cadena de retail ligada a las familias Santa Cruz y
Yaconni se insertaría en el negocio del vestuario, potenciando sus activos y
fortaleciendo su posicionamiento en los segmentos emergentes.
Santiago, 11 de enero de 2013.- abcdin -empresa líder en hogar y electrónica- se
encuentra en negociaciones para ingresar en el mercado del vestuario, a través de
la adquisición del 100% del negocio minorista de la familia Wurman, Dijon. Dicha
operación se enmarca dentro del plan estratégico establecido por abcdin en 2009.
El precio establecido en el MOU (memorándum de entendimiento comercial)
asciende a la suma de $20.000.000.000 (veinte mil millones de pesos) que se ajustará
al término de la revisión de los antecedentes financieros, en razón de ajustes, saldo
contingente y compensaciones que corresponda aplicar. La adquisición a que se
refiere el MOU, se encuentra sujeta al estudio de los antecedentes que arroje el
proceso de Due Diligence, que se centrará en aspectos legales, comerciales y
financieros de Dijon. El plazo máximo para llevar a cabo este proceso y
materializar la posible operación es el 31 de marzo de 2013.
Dijon, en términos de negocio, representa cerca de un 10% de las ventas de abedin
e incorpora 64 locales a las 81 tiendas con que cuenta hoy el líder en electrónica y
hogar a lo largo del país. Además, considera la incorporación de su negocio de
retail financiero, que suma cerca de 70 mil tarjeta habientes activos los que se
sumarían a los más de 700 mil que abcdin tiene en la actualidad.
“Esta operación responde al plan estratégico de la compañía establecido hace tres
años. Tenemos una vocación de especialistas que no queremos cambiar. Buscamos
potenciar nuestro negocio y entregar una mejor oferta a nuestros clientes, pero no
queremos contaminar las especialidades de ambas compañías. No pensamos en
transformarnos en una multitienda”, afirmó el gerente general de la compañía,
Francisco Samaniego.
Hoy abcdin cuenta con 81 locales, por lo que con esta adquisición el retailer
contaría con 145 tiendas a lo largo del país, repartido entre tiendas especialistas en
hogar y electrónica, y tiendas de vestuario.
Contacto de prensa
Carmen Paz Maldonado/ cpomaldonado8voxcomunicaciones.cl/ celu 63000692
Pamela Sánchez/ psanchezOvoxcomunicaciones.cl/ celular 63000741
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dc5d3118054054f2a9d38d350082153eVFdwQmVFMTZRWGhOUkVGM1RYcFpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
