Santiago de Chile Chile www.acelimited.com
! Casilla 493 56 2 549 83 00 tel
MS Miraflores 222, piso 17 Santiago 56 2 632 62 89 fax
o Chile
ace seguros
Santiago, 14 de Mayo de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
5.4.3,
Presente
Ref.: Envía Copia Acta Junta Extraordinaria de Accionistas y Otro
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en la Circular N* 991 de esta Superintendencia, envío a usted
copia debidamente certificada por quien suscribe, del Acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad ACE Seguros S.A., celebrada con fecha 5 de Mayo de 2010, donde
se acordó por unanimidad de los accionistas reformar los estatutos sociales.
Dicha modificación consistió en aumentar el capital social a $14.121.252.918, dividido en
190.445.796 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie.
Adicionalmente, hacemos presente que, en cumplimiento de lo establecido en el art. 127 de la
Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, con fecha 12 de Mayo del año en curso, se ha
solicitado a esta Superintendencia la aprobación de modificación de estatutos, acompañándose
la correspondiente copia autorizada de la reducción a escritura pública que contiene el acta de
la Junta Extraordinaria de Accionistas.
Sin otro particular saluda atentamente,
Verónica Campos
Gerente de Administración Y Finanzas
ACE Seguros S.A.
da op La mafia Judo del aora
1-2010
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“ACE SEGUROS S.A.”
A 0
En Santiago de Chile, a 5 de Mayo de 2010, a las 10:00 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en esta ciudad, calle Miraflores N* 222, piso 17, comuna de
Santiago, se celebra una Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante €
indistintamente, la “Junta”) de la sociedad “ACE Seguros S.A”, (en adelante e
indistintamente, la “Sociedad”).
L PRESIDENTE Y SECRETARIO. En carácter de presidente accidental, preside la
Junta don Pablo Korze. Oficia como secretario, doña Verónica Campos.
IL. REGISTRO DE ASISTENCIA. Se deja constancia de que asisten debidamente
representadas a esta Junta Extraordinaria de Accionistas las personas que a
continuación se individualizan, las cuales representan las acciones que en cada
caso se señala:
4. ACE INA International Holdings, Ltd., Agencia en Chile, representada por
doña Verónica Campos, por un total de 129.601.514 acciones;
2. Afia Finance Corporation, Agencia en Chile, representada por doña Verónica
Campos por un total de 17.580.681acciones;
3. Afia Finance Corp. Chile Limitada, representada por doña Verónica Campos
por un total de 13.068.268 acciones.
Asimismo, se encuentra presente en la sala el notario público don Humberto Quezada
Moreno. titular de la vigésimo sexta notaría de Santiago, quien, en su calidad de
ministro de fe, cerlificará en lo que resulte pertinente los acuerdos que se adopten, de
acuerdo a lo señalado en el artículo cincuenta y siete, inciso segundo de la Ley de
Sociedades Anónimas.
¡IL FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN. Se deja constancia de
que la Junta fue convocada para esta fecha y hora por el directorio de la
Sociedad. en sesión extraordinaria celebrada con fecha 14 de abril de 2010.
Asimismo, se deja constancia de haberse dado integro y oportuno cumplimiento
a todas las normas legales, reglamentarias, administrativas y estatutarias
relacionadas con el trámite de citación de la Junta, habiéndose, entre otras
actuaciones. (1) comunicado oportunamente a la Superintendencia de Valores y
Seguros la celebración de la Junta, (ii) enviado oportunamente citación por
correo certificado a cada accionista que a esta fecha tenga registrado su
domicilio vigente en la Sociedad y (iii) publicado los tres avisos de citación a la
Junta en “La Nación” los días 20, 21 y 22 de abril de 2010, respectivamente. Se
a A ria Aa ritarián miblicado es el siquiente:
ACE SEGUROS S.A.
(Resolución de Autorización de Existencia
N* 5,473, de 16 de julio de 1956)
CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio de la sociedad “ACE Seguros S.A.” (la “Sociedad”),
de fecha 14 de abril de 2010, citese u los señores accionistas a una
Extraordinaria de Accionistas (la Junta”) a celebrarse con fecha 3 de
2010, a las 10:00 horas, en las oficinas de la Sociedad. ubicadas en est
calle Miraflores N? 222, piso 17, comuna de Santiago.
Junta
yo de
ciudad.
La Junta Extraordinaria tendrá por objeto conocer y pronunciarse sobre las
Mentes materias:
l.- Aumento de capital de la sociedad.
2.- Adoptar todos los acuerdos que fueren necesarios para cumplir y levar a
efecto debidamente la reforma estatutaria indicada en el número anterior
PARTICIPACIÓN DE ACCIONISTAS
EN LA JUNTA Y PODERES
Tendrán derecho a participar en la Junta los ¿CcIonistas cuyas acciones se
encuentren insertas en el Registro de Accionistas de la Socied
emco días hábiles de anticipación al día señalado ara su celebración de la Junta.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo dia de la Junta. a
partir de las 9:00 horas, en el mismo lugar de su celebración.
con a lo menos
El Gerente General
IV. CALIFICACIÓN DE PODERES. El presidente accidental señala que con esta
vi.
misma fecha se ha procedido a la calificación legal de los poderes otorgados por
los accionistas para hacerse representar en la Junta, habiéndose aprobado sin
Observaciones los referidos poderes.
QUÓRUM, CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y HOJA DE ASISTENCIA. El
presidente accidental constata que están presentes en la sala accionistas, que
debidamente representados, suman un total de 160.250.463 acciones,
representativas del 99.69% de las acciones emitidas por la Sociedad y actualmente
en circulación, de lo cual se colige que se encuentra cumplido el quórum de
asistencia requerido por la ley de sociedades anónimas, su reglamento y los
estatutos de la Sociedad para la celebración de este tipo de juntas de accionistas.
Asimismo, todos los accionistas presentes en la sala, por sí o debidamente
representados, han firmado la hoja de asistencia en los términos y condiciones
exigidos por el artículo 71 del reglamento de la ley de sociedades anónimas.
FIRMAS. Se acuerda que el acta de la Junta sea firmada por todos los accionistas
asistentes, asi como también por quienes actúen de presidente y secretario
accidental de la Junta.
Vil. TABLA. El presidente accidental señala que de acuerdo a la citación, las materias
a tratar son las siguientes:
1.- Aumento de capital de la sociedad;
2.- Adoptar todos los acuerdos que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto
debidamente la reforma estatutaria indicada en el número anterior.
Vill. AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD
El Presidente Accidental señala que ACE INA International Holdings Ltd., Agencia en
Chile, accionista mayoritario de ACE Seguros S.A., ha propuesto al directorio realizar
un aporte a la Sociedad por la cantidad de $ 2.202.732.000, a fin de que ésta última
mejore su situación patrimonial después del ajuste realizado a la reserva catastrófica
para adecuarla a la prioridad de los contratos de la Sociedad, a propósito de los
siniestros denunciados como consecuencia del terremoto ocurrido el pasado 27 de
Febrero.
Considerando la conveniencia de capitalizar a la compañía para sus operaciones
actuales y crecimiento futuro, el presidente accidental propone a los señores
accionistas pronunciarse sobre este punto. A continuación se refiere a la
propuesta de aumento de capital en los siguientes términos:
Se deja constancia que el capital social al 31 de diciembre de 2009 es de
311.918.520.918 dividido en 159.220.839 acciones nominativas, sin valor nominal y de
una misma serie, y que un remanente de 1.517.887,06 acciones fueron pagadas por ACE
INA International Holdings Ltd, Agencia en Chile, con fecha 30 de Abril de 2010.
El aumento de capital que se propone implicaría aumentar el capital social desde
“ los actuales $11.918.520.918 dividido en 160.738.726 acciones nominativas, sin valor
nominal y de una misma serie, integramente suscritas y pagadas por los accionistas a
314 121.252.918 dividido en 190.445.796 acciones nominativas, sin valor nominal y
de una misma serie.
Dicho aporte de $2.202.732.000 será dividido en 29.707.070 acciones de pago,
nominativas sin valor nominal y de una misma y única serie e igual valor.
Una cantidad de 2.814.000 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de
una misma y única serie serían ofrecidas preferentemente a los señores
accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre en el
Registro de Accionistas, el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la
opción de suscripción, quedando facultado el directorio para emitir estas acciones,
y colocarlas en la forma y al valor que éste determine por sobre el precio mínimo
de colocación establecido en esta junta de accionistas. Estas acciones deberán
emitirse. suscribirse y pagarse en un plazo de tres años a contar de esta junta. El
pago de las acciones que se emitan será en dinero efectivo y al contado en la
forma que establecen la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas.
accionistas que las acciones de la compañía no han tenido transacción bursátil en
las bolsas de valores en los dos meses anteriores a esta fecha, y que el valor libro
de la acción al 31 de Diciembre de 2009 es de $74.14 pesos aproximadamente. Al
respecto, se propone fijar como precio mínimo de colocación de las acciones el de
$ 74,15 por acción. Las acciones que no fueren suscritas dentro del periodo de
opción preferente, aquéllas que fueren el producto de fracciones producidas en el
prorrateo de los accionistas, y aquellas acciones respecto de las cuales renuncien
a su suscripción los accionistas a quienes les correspondieren, podrán ser
ofrecidas a terceros en la forma y condiciones que establecen la ley y el
Reglamento de Sociedades Anónimas. Las acciones de pago que no sean
suscritas por los actuales accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores
inferiores o en condiciones más ventajosas que las que fueron ofrecidas a los
accionistas.
Para los efectos de materializar el aumento de capital propuesto, se propone a la
asamblea modificar el artículo quinto permanente de los estatutos sociales y el
articulo primero transitorio, como asimismo adoptar todos los acuerdos necesarios
para materializar y legalizar las resoluciones que adopte la asamblea.
Acuerdos: Los accionistas acuerdan por unanimidad lo siguiente:
1.- Aumentar el capital de la sociedad de $11.918.520.918 dividido en 160.738.726
acciones nominalivas sin valor nominal y de una misma serie, integramente suscritas y
pagadas por los accionistas a $ 14.121.252.918 dividido en 190.445.796 acciones
nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, reemplazándose el artículo
quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales que se modifican
tal como sigue a continuación:
“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $ 14.121.252.918 dividido en
190.445.796 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie e
igual valor, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero
Transitorio”.
“Artículo Primero Transitorio”: El capital social de $ 14.121.252.918 dividido en
190.445.796 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie e
igual valor, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma:
1) con $11.918.520.918, que corresponde al capital suscrito y pagado
al 31 de diciembre de 2009, incluyendo su revalorización al 31 de
Diciembre de 2008 conforme al artículo diez de la Ley 18.046. Se
deja constancia que este capital se encuentra dividido en
160.738.726 acciones nominativas sin valor nominal y de una misma
serie, integramente suscritas y pagadas por los accionistas, de las
cuales 1.517.887,06 acciones fueron pagadas por ACE INA
International Holdings Ltd, Agencia en Chile con fecha 30 de Abril de
2010.
11) con $2.202.732.000 dividido en 29707 M70 arrinmas de nann
plazo de tres años a contar del 5 de mayo de 2010, fecha de la Junta
Extraordinaria de Accionistas que acuerda el aumento de capital,
quedando el Directorio facultado para emitir estas acciones y
colocarlas en un precio no inferior a $ 74.15 pesos por acción, en las
fechas que el Directorio determine y en la forma que estime más
conveniente. El pago de estas acciones será al contado y en dinero
efectivo. Estas acciones serán ofrecidas por única vez y en forma
preferente a los señores accionistas a prorrata de las que posean
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, el quinto día
hábil anterior a la fecha de publicación de la opción de suscripción.
Las acciones que no fueren suscritas en su oportunidad por los
accionistas dentro del periodo de oferta preferente, aquellas
que fueren el producto de fracciones producidas en el prorrateo
de los accionistas, y aquellas acciones respecto de las cuales
renuncien a su suscripción los accionistas a quienes les
correspondieren, podrán ser ofrecidas a terceros por el
Directorio en la forma y condiciones que establecen la ley y el
Reglamento de Sociedades Anónimas.”
2.- Fijar como precio minimo de colocación de las acciones de pago provenientes de este
aumento de capital la cantidad de $ 74.15 pesos por acción. Se faculta al Directorio de la
sociedad para emitir estas acciones, y colocarlas en la forma y a lo menos en el valor
minimo que se establece en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, dentro de los
tres años siguientes a ésta. El pago de las acciones que se emitan será en dinero efectivo
y al contado.
3.- Facultar al señor Gerente para firmar los respectivos contratos de suscripción de
” acciones de pago que se emitan y para que en representación de la compañía pueda
efectuar, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 29 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, las publicaciones destinadas a poner en conocimiento de los accionistas su
opción preferente para suscribir acciones del aumento de capital, y las demás que
correspondan de acuerdo a la Ley y al Reglamento de Sociedades Anónimas. El Gerente
estará facultado para delegar este poder.
4.- Facultar a la abogada doña Karina Isabel Araya Liberona, para que pueda reducir a
escritura pública todo o las partes pertinentes de la presente Acta, sin perjuicio de que
puedan hacerlo el Presidente de la Sociedad o todos los accionistas debidamente
representados, como asimismo, para requerir las inscripciones, anotaciones
subinscripciones, subanotaciones y rectificaciones de él o de los extractos que
correspondan en los registros procedentes para la completa legalización de lo acordado
en la presente Junta.
5.- Facultar a la abogada doña Karina Isabel Araya Liberona, para realizar todos los
tramites y gestiones necesarias para la completa legalización de esta modificación de
estatutos, pudiendo firmar para esos efectos las escrituras públicas o privadas o minutas
necesarias sin cumplimiento de ninguna formalidad. Asimismo, y sin perjuicio de las
facultades que corresponden al Directorio y al Gerente General, se le confiere
vee dal
Valores y Seguros, extender todas las escrituras modificatorias y/o complementarias en
que se consignen dichas modificaciones, y firmar todas las solicitudes y declaraciones
pertinentes.
Xi. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA: De conformidad con lo señalado en el
artículo 72 de la ley de sociedades anónimas, la unanimidad de las acciones presentes en
la sala acuerda que el acta que contiene los acuerdos alcanzados en la Junta se
entenderá aprobada desde el momento de su firma por los accionistas asistentes a la
Junta y por quienes actuaron de presidente y secretario de la misma, pudiendo desde esa
fecha llevarse a efecto los acuerdos a que el acta se refiere.
A las 11:00 horas, y no existiendo otras materias que tratar, se pone término a la Junta.
/
e
iy 8
V Ml |
q
y An ¡9
LL upor
Verónica Campós
p.p. “ACE INA International Hóldings; Ltd., Agencia en Chile”
p.p. “Afia Finance Corporation, Agencia en Chile”
p.p. “Afia Finance Corp. Chile Limitada”
,
4
le
)
()
y /
dl
je
Pablo Korze
Presidente Accidental
lan | (EA)
Verónica Campos.
Secretario /
4
CERTIFICADO:
Humberto Quezada Moreno, titular de la vigésimo sexta notaría de Santiago, certifica:
a/ Que asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ACE Seguros
S.A.”, a que se refiere el acta precedente, la cual se llevó a efecto en el lugar, día y
hora indicados en dicha acta.
b/ Que asistieron a la Junta las personas que se indican en el acta, en representación
del número de acciones que en cada caso se señala, encontrándose presente en la
reunión 160.250.463 acciones de la Sociedad que corresponden a un noventa y
nueve coma sesenta y nueve por ciento del total de acciones emitidas a esta fecha.
c/ Que de conformidad al Registro de Accionistas de la Sociedad, al quinto día hábil
anterior a la fecha de la Junta, los accionistas asistentes a la reunión eran titulares del
número de acciones que en cada caso se indica en el acta.
d/ Que los poderes presentados a la Junta fueron debidamente calificados en la forma
señalada en el acta, y se estimaron de suficientes por encontrarse extendidos y
otorgados en conformidad a la ley.
ej Que el acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido, tratado y acordado en la
reunión y se encuentra firmada por todos los representantes de los accionistas
asistentes.
f/ Que los acuerdos adoptados en la Junta fueron: tomados y _apróbados por la
unanimidad de los asistentes. AA 2 ,
EII /
fo 5 de Mayo de 2010.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9df2bc76995cbe28eacb304b1c70fc80VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRXcFpNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
