Santiago de Chile Chile www.acelimited.com
Casilla 493 56 2 549 83 00 tel
MS Miraflores 222, piso 17 Santiago 56 2 632 62 89 fax
5 Chile
ace seguros
Santiago, 3 de Mayo de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
S.V.S,
Presente
Ref.: Envía Copia Acta Junta Ordinaria de Accionistas
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en la Circular N” 991 de esta Superintendencia, envío a usted
copia debidamente certificada por quien suscribe, del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
de la Sociedad ACE Seguros S.A., celebrada con fecha 30 de Abril de 2010.
Sin otro particular saluda atentamente,
Sr A |
PR
O O 2 AAA
Juan Manuel Merchán
Gerente General
ACE Seguros S.A.
1-2010
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“ACE SEGUROS S.A.”
e _–
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2010, a las 10:00 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en esla ciudad, calle Miraflores N*222, piso 17, comuna de
go, se celebra una Junta Ordinaria de Accionistas (en adelante e
indistintamente. la “Junta”) de la sociedad “ACE Seguros S.A.”, (en adelante e
indistimamente, la “Sociedad”).
l PRESIDENTE Y SECRETARIO. En carácter de presidente accidental, preside la
Junta don Marcos Gunn. Oficia como secretario, don Juan Manuel Merchan.
IL REGISTRO DE ASISTENCIA. Se deja constancia de que asisten personalmente
o debidamente representadas a esta Junta Ordinaria de Accionistas las
personas que a continuación se incividualizan, las cuales representan las
acciones que en cada caso se señala:
1. ACE INA International Holdings, Ltd., Agencia en Chile, representada por
don Juan Manuel Merchan, por un total de 128.083.627 acciones;
2. Afia Finance Corporation, Agencia en Chile, representada por don Juan
Manuel Merchan por un total de 17,580.681acciones;
3. Afia Finance Corp. Chile Limitada, representada por don Juan Manuel
Merchan por un total de 13.068.268 acciones.
II. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN. Se deja constancia de
que la Junta fue convocada para esta fecha y hora por el directorio de la
Sociedad, en sesión celebrada con fecha 5 de abril de 2010. Asimismo, se deja
constancia de haberse dado integro y oportuno cumplimiento a todas las normas
legales, reglamentarias, administrativas y estatutarias relacionadas con el
trámite de citación de la Junta, habiéndose, entre otras actuaciones, (i)
comunicado oportunamente a la Supermtendencia de Valores y Seguros la
celebración de la Junta, (ii) enviado oportunamente citación por correo
certificado a cada accionista que a esta fecha lenga registrado su domicilio
vigente en la Sociedad y (iii) publicado los tres avisos de citación a la Junta en
‘La Nación” los días 13, 14 y 15 de abril de 2010, respectivamente,
ACE SEGUROS S, A.
(Resolución de Autormacion de l
WN: 547
sHuncKt
¿de Mogesulio de 19501
CVULACIÓN AJUNTA ORDINARIA
DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio de Lo sociedad CACE Securas SAS dla “Sociedad”).
seviomstes de la Socredad a una
de fechas de abredd de 2070, citese a los
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las 10:00 horas. en las oficinas de 1 Sociedish ubicadas en esta cuidad,
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Lo lunta Ordinaria tendrá por objeto conecery pronmetarse sobre las $
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La consideración de los Estudos Emuncieros y
el ntorme de dos Auditores |ovtemos, correspondientes al efercióno comercial
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Pronunermiento sobre das atilidados Exquidas del ejercroio del año 2009 y el
Haspiso del saldo a Fondos de ruso
Renovación total del Directorio:
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Información sobre operaciones relerdis en el ticulo dede die li Ley
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denetembre de 2000 seria q
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vsición de los interesados cl ese
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2010, pudiendo consultarse
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DESPACHO DE MEMORIA Y BALANCE GENERAL
Li Saciedad se hucacoygido a do dispuesto cu cl Oheco trend 1105, de fecha
Id de enero de 1993, de la Supurmiendenc a de Valores y Seyuros, quedando en
neral
conscenencu autorizada para latir lo costo de La mermar badimoe
corsporihiente al ejercicio dermtdo al 3lode drciccire de 2009, a aquellos
jecimistas que cumplan con los requisitos etabliveidos en esta ultima, Aquellos
pechomsts queno cumplan con debas 1 isalicitar poreserto una
copiado da memorta del ajercióro temattdo al 31 de lrecembre de 2009 a la
Limia brevedad. Na obstimte la
guistos, Pod
soctedad la enal será romutida por corres
de ejemplares de la memorta aludida
dis untercormente, para Lu consulta de
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imerior, se dispone de un número suñere
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PARTICIPACIÓN DE ACCIONISTAS
ENLAJUNTA Y PODERES
Tendrán derecha a participar ola uta los accionistas cuyas deEctones se
sseyentres insertas en el Registro de Aceronitus de la Sociedad con a lo mIREnos
¿su celebración de la Junta,
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Plboerente General
IV. CALIFICACIÓN DE PODERES. El presidente accidental señala que con esta
misma fecha se ha procedido a la calificación legal de los poderes otorgados por
los accionistas para hacerse representar en la Junta, los cuales no han sido objeto
de observaciones. Por unanimidad. la Junta Ordinaria de Accionistas aprueba los
referidos poderes, calificándolos de suficientes. por encontrarse extendidos y
otorgados en conformidad a la ley.
Y. QUÓRUM, CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y HOJA DE ASISTENCIA. El
presidente accidental constata que están presentes en la sala accionistas que
personal y debidamente representados suman un total de 159.220.839 acciones,
representativas del 99.69% de las acciones emitidas por la Sociedad y actualmente
en circulación, de lo cual se colige que se encuentra cumplido el quórum minimo de
asistencia requerido por la ley de sociedades anónimas, su reglamento y los
estalutos de la Sociedad para la xx ración de este tipo de juntas de accionistas.
Asimismo, todos los accionistas presentes en la sala, por si o debidamente
representados, han firmado la hoja d sistencia en los términos y condiciones
igidos por el artículo 71 del reglamento de la ley de sociedades anonimas.
VI. FIRMAS. Se acuerda que el acta de la Junta sea firmada por todos los accionistas
asistentes, asi como también por quienes acluen de presidente accidental y
secretario de la Junta.
VII. TABLA. El presidente accidental propone que las materias acerca de las cuales
conocerá y se pronunciará la Junta lo sean en el mismo orden con que fueron
enumeradas en los avisos de citación a la Junta, cuya parte perlinente se
transcribe a continuación, lo que es aprobado por unanimidad por los accionistas
presentes en la sala.
1.- Someter a consideración de la Junta, la Memoria, los
Estados Financieros y el Informe de los Audilores
Externos, correspondientes al ejercicio comercial
terminado el 31 de diciembre de 2009;
2- Pronunciamiento sobre las utilidades liquidas del
ejercicio del año 2009 y el traspaso del saldo a fondos
de reserva.
Renovación total del Directorio:
4.- Designar auditores externos;
5 – Información sobre operaciones referidas en el artículo 44
de la Ley N”18.046:
5.- Tratar las demás materias que son de competencia de
esta Junta.
> LO
4
1. MEMORIA, BALANCE GENERAL Y ESTADOS FINANCIEROS
El presidente accidental señala que por ley y estatutos corresponde a esta Junta
conocer y pronunciarse acerca de la memoria, del balance general y de los estados
financieros de la Sociedad, correspondientes al ejercicio comercial lerminado al 31 de
diciembre de 2009. Éstos fueron aprobados sin observaciones por el directorio de la
dad en sesión de 5 de abril de 2010. El presidente agrega que lodos estos
documentos fueron puestos oportunamente, y con arreglo a la normaliva administrativa
aplicable a la materia, a disposición de los accionistas de la Sociedad, habiéndose a
mayor abundamiento publicado el respectivo balance general anual de la Sociedad en
el diario El Mostrador www.mostra el día 15 de abril de 2010, pudiendo
¡sultarse también en las oficinas de la sociedad, como en su sitio en Internet.
El Presidente accidental explica las principales partidas y señala que el resultado del
ejercicio arrojo utilidades por $ 28.571.145
Tras discutir las partidas más relevantes, la unanimidad de los accionistas presentes en
la sala acuerda aprobar sin observaciones ni reservas la memoria, el balance general y
los estados financieros de la Sociedad. correspondientes al ejercicio comercial
terminado al 31 de diciembre de 2009
EXAMEN DE INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS
El presidente señala que corresponde Junta conocer y pronunciarse sobre el
informe preparado por los audilores externos independientes de la Sociedad,
PriceWaterhouseCoopers, y que dice relación con la situación financiera y tributaria de
la Sociedad en el ejercicio comercial terminado al 31 de diciembre de 2009, El
presidente accidental agrega que el informe de los auditores externos independientes
fue conocido y aprobado por el directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha
5 de abril de 2010.
Tras su revisión, la unanimidad de las acciones presentes en la sala acuerda aprobar
sin observaciones ni reservas el e preparado por los auditores externos
andientes de la Sociedad, y que 2 relación con la situación financiera y
a de la Sociedad en el ejercicio comercial terminado al 31 de diciembre de 2009.
2. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
El presidente señala a los accionistas presentes en la sala que corresponde informar
acerca de las utilidades liquidas del ejercicio comercial terminado al 31 de diciembre de
2009. Al efecto, el presidente deja constancia que las utilidades líquidas de la Sociedad,
que dan cuenta sus estados financieros preparados para el ejercicio comercial 2009,
cienden a la cantidad de $ 28.571.145. Agrega que esta cantidad debiera ser destinada
su totalidad a absorber las pérdidas de ejercicios anteriores, lo cual es aprobado por la
janimidad de los accionistas.
de
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3. RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO
El presidente accidental señala a los accionistas presentes en la sala que con molivo de
la renuncia presentada el ano pasado por el director titular de la Sociedad don Carlos
Reyes Comandari, corresponde a esta Junta pronunciarse acerca de la renovación lotal
del directorio de ACE Seguros S.A. Agrega el presidente que ha recibido una proposición
del accionista controlador de la Sociedad, la cual es aprobada por la unanimidad de las
acciones presentes en los siguientes lerminos:
La unanimidad de las acciones presentes elige por aclamación como directores titulares a
los señores (i) Jorge Luis Cazar; (ii) Marcos Gunn, (iii) Roberto Hidalgo, (iv) Pablo Korze
A) Roberto Salcedo. y como sus respectivos suplentes a los señores (i) Fernando
(ii) Marcos Couto, pim mega Sosa, XV) Roberto Flores y (v) Martha Ospina
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4. ELECCION DE AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES
El presidente accidental señala que corresponde a esla Junta designar a los auditores
externos independientes que deberán. entre otras funciones, examinar la contabilidad,
inventarios. balance y otros estados financieros de la Sociedad en el ejercicio comercial
2010. En este sentido. propone se renueven por un nuevo periodo los servicios de
auditoria externa independiente prestados por la empresa PriceWaterhouseCoopers.
La unanimidad de las acciones presente 7 la sala acuerda aprobar la propuesta del
presidente, acordando, además, facultar ampliamente al directorio y/o al gerente de
administración y finanzas de la Sociedad para negociar separada e indistintamente con la
empresa PriceWaterhouseCoopers las condiciones de renovación de sus servicios para
el ejercicio comercial 2010.
5. OPERACIONES DEL ARTÍCULO 44 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
El presidente accidental deja constancia de la inexistencia de operaciones ejecutadas o
ebradas durante el ejercicio comercial 2009 que deban informarse a la Junta, al tenor
stablecido en el articulo 44 de la ley de sociedades anónimas.
6. OTRAS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL
dente accidental propone a la Junta pronunciarse acerca de la designación de
lades clasificadoras de riesgo con el objeto que ellas clasifiquen en forma
0 > ininterrumpida las obligaciones que la Sociedad tiene con sus asegurados. Al
respecto, la unanimidad de las acciones presentes en la sala acuerda elegir a las
sociedades Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. y Clasificadora de Riesgo
Humphrey’s Ltda., para que actúen como clasificadores de riesgo de la Sociedad hasta
a proxima Junta Ordinaria de accionistas.
El presidente propone a la Junta pronunciarse acerca de la remuneración que percibirán
los directores de la Sociedad en el periodo comprendido entre la celebración de esla
Junta y la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad, asi
como también acerca del periódico del domicilio social en que se publicarán los avisos de
citación a juntas de accionistas
Escuchada la relación del presidente, la unanimidad de los accionistas presentes en la
sala acuerda: (i) que los directores titulares y suplentes de la Sociedad no percibirán
remuneraciones, dietas o estipendios de ninguna clase o naturaleza por el ejercicio de
cargos durante el periodo comprendido entre la celebración de esta Junta y la
ma Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad; y, (ii) que los
5os de citación a juntas de accionistas, asi como también cualquiera otra actuación O
información social que por cualquier causa deba publicarse, serán publicados en el diario
“La Nación”, y si por cualquier causa dejaren de circular o su circulación fuere
pendida, lo serán en el periódico del domicilio social que acuerde el directorio de la
ciedad. o. a falta de acuerdo, en el Diario Oficial. Asimismo, la unanimidad de las
s presentes aprueba que la publicación del balance de la sociedad se efectúe en
El Mostrador (www.elmostrador.cl) y en su defecio, en los periódicos antes
VII. APROBACION DEL ACTA DE LA JUNTA: De conformidad con lo señalado en el
articulo 72 de la ley de sociedades anónimas, la unanimidad de las acciones
presentes en la sala acuerda que el acta que contiene los acuerdos alcanzados en la
Junta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por los accionistas
asistentes a la Junta y por quienes acluaron de presidente y secretario de la misma,
pudiendo desde esa fecha llevarse a efecto los acuerdos a que el acta se refiere.
A las 11:00 horas, y no existiendo otras materias que tratar, se pone término a la
Junta
Juan Manuel Merchan |
p.p. “ACE INA International Holdings, Ltd., Agencia en Chile”
>.p. “Afia Finance Corporation, Agencia en Chile”
p.p. “Afia Finance Co lo y Limitada”
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ll as] slo GunrrT
o Ma cos-Gunn Juan Manuel Merchan
Presidente Accidental Secretario
CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES COPIA FIEL DE SU ORIGINAL.
GERENTE GENERAL
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9dcfedf37cf1a82458065b8449f57addVFdwQmVFMUVRVEZOUkVFd1RtcE5kMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
