Resumen corto:
abc S.A. informa sobre la securitización de créditos por $5.368.115.970 y $6.830.750.821, logrando un rescate del 100% de Bonos Serie A y una reducción de deuda del 23-25% para potenciar negocios y reducir costos.
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HECHO ESENCIAL abc S.A.
Santiago, 27 de septiembre de 2024
Solange Berstein Jáuregui
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449 Santiago
De nuestra consideración:
En representación de abc S.A. (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado por el directorio de la Sociedad, por medio de la presente vengo en informar lo siguiente en carácter de hecho esencial:
De acuerdo a lo comunicado mediante hecho esencial de fecha 17 de septiembre de 2024, Créditos, Organización y Finanzas S.A. (Cofisa) e Inversiones LP S.A.
(ILP), filiales de la Sociedad, acordaron la securitización de sus respectivas carteras de créditos, las cuales deberían ser entregadas a EF Securitizadora S.A. (la Securitizadora), de acuerdo a los términos y condiciones del acuerdo denominado Contrato Marco para la Cesión de Créditos (el Contrato Marco de Securitización), celebrado con fecha 17 de septiembre de 2024 entre la Securitizadora, Cofisa, ILP y AD Servicios de Cobranza y Financieros Ltda., para la conformación del Patrimonio Separado N*11 de la Securitizadora (Patrimonio Separado) que emitirá Bonos Securitizados (según dicho término se define más adelante) que permitirían la reestructuración de la deuda (la Reestructuración de la Deuda) que actualmente tiene (a) AD Retail S.A. (AD Retail) con un conjunto de acreedores, incluido Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros
S.A. (Consorcio Seguros de Vida), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A.
(CN Life), Banco Consorcio (Banco), Consorcio Corredores de Bolsa S.A.
(Corredora, y conjuntamente con Consorcio Seguros de Vida, CN Life y el Banco, Consorcio), Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local Fondo de Inversión (en conjunto indistintamente Moneda, y conjuntamente l 0Uu0a con Consorcio, los Acreedores Principales), Banco de Crédito e Inversiones (BCTP), bajo el acuerdo de reorganización simplificado de AD Retail S.A., celebrado con fecha 20 de marzo de 2020 (el ARS, modificado de tiempo en tiempo, incluyendo la deuda que AD Retail tenía bajo los Bonos Serie H, (b) Cofisa en virtud de sus Bonos Serie A y los Bonos Serte B, y (c) ILP con Fondo de Inversión Privado LP15-01 (FIP) y Ameris Carteras Comerciales Il Fondo de Inversión (Fondo Carteras) administrados por Ameris Capital S.A. (Ameris Capital) y Ameris Capital Administradora General de Fondo S.A. (Ameris AGF, y conjuntamente con FIP, Fondo Carteras y Ameris Capital, Ameris)
De conformidad con el Contrato Marco de Securitización, la Securitizadora debía emitir bonos securitizados con cargo a cada una de las series descritas en dicho instrumento (esto es, Bonos Securitizados Serie A, Serie B, Serie C, la cual se encuentra dividida en las subseries C-1 y C-2, Serie D y Serie Subordinada), cada una de las cuales tendría el orden de prelación, cronograma de amortización y tasa de interés descritos en dicho documento (los Bonos Securitizados).
En vista de lo anteriormente expuesto, habiéndose cumplido las condiciones de éxito establecidas en las juntas de tenedores de bonos de Cofisa y AD Retail celebradas con fecha 13 de septiembre de 2024, así como en la comisión de acreedores de AD Retail celebrada con fecha 16 de septiembre de 2024, con esta fecha, la Securitizadora colocó los Bonos Securitizados con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Securitizados, celebrado con fecha 17 de septiembre de 2024, entre la Securitizadora y Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos (Contrato de Emisión de Bonos Securitizados).
Los Bonos Securitizados fueron entregados por la Securitizadora en pago a Cofisa e ILP, respectivamente, en su calidad de originadores de las carteras de créditos que se cedieron con esta fecha al Patrimonio Separado de la Securitizadora, en proporción al valor de los respectivos créditos entregados a dicho Patrimonio Separado por cada uno de dichos originadores (determinado de conformidad con el Contrato Marco de Securitización).
Con esta fecha, se ha procedido a rescate, canje y pago de las siguientes deudas:
a) El rescate del 100% de los Bonos Serie A de Cofisa, mediante su canje por Bonos Securitizados de la Serie A.
b) El rescate del 90,7% de los Bonos Serie B de Cofisa, mediante su canje por Bonos Securitizados de la Serie C-1.
c) El rescate y adquisición del 89,7% de los Bonos Serie H de AD Retail, incluyendo los Acreedores Principales, mediante (1) su canje en parte, por Bonos Securitizados de la Serie D y el remanente en dinero efectivo y (11) mediante su venta o compromiso de venta a la Sociedad.
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d) El canje de la totalidad de la deuda que AD Retail tiene con BCI por concepto de
(1) un crédito por el monto de $5.368.115.970, por Bonos Securitizados Serie C- l, y (1) la totalidad de la línea de crédito multimport otorgada por BCI a la Sociedad por el monto de $6.830.750.821, por Bonos Securitizados Serie C-2.
e) El canje de la totalidad de la deuda que ILP tiene con el Ameris por el monto de
$13.007.697.711, por Bonos Securitizados Serie B.
Respecto de los tenedores de Bonos Serie H de AD Retail y de los Bonos Serie B de Cofisa que no hubieran canjeado en esta fecha sus bonos por Bonos Securitizados, podrán aceptar concurrir al canje de sus bonos por Bonos Securitizados en las siguientes fechas de canje, esto es el 28 de octubre y 30 de diciembre de 2024, conforme a los términos contenidos en los avisos de rescate y canje publicados por AD Retail y Cofisa con fecha 23 de septiembre de 2024 en el Diario Estrategia.
Finalmente, en cuanto a los efectos financieros que tendrá en la Sociedad la implementación de la Reestructuración de la Deuda, podemos informar que implicará, una vez perfeccionadas las operaciones de rescate y canje que se prevén en las transacciones antes señaladas, una reducción de entre el 23% y un 25% de la deuda financiera del Grupo abc, lo cual ayudará a (1) potenciar los negocios de la compañía; (11) a reducir los costos financieros anuales y (111) al uso más eficiente de los recursos de la Sociedad.
Con todo, la Sociedad a la fecha se encuentra determinado el efecto en el resultado.
La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, se despide atentamente,
GONZALO Firmado digitalmente PATRICIO por GONZALO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN CEBALLOS Fecha: 2024.09.27 GUZMAN 19:09:22 -03’00’
Gonzalo Ceballos Guzmán
Gerente General abc S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4170c26caf9da747933dd08387b9653bVFdwQmVVNUVRVFZOUkZWM1RYcFpOVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1727476201
