Resumen corto:
abc S.A. reestructura deuda por $223.382.425.147, securitizando créditos de Cofisa e ILP. Se espera reducir deuda financiera entre 23% y 25%, mejorando costos y eficiencia. Juntas de tenedores aprobaron canje de bonos.
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HECHO ESENCIAL abc S.A.
Santiago, 17 de septiembre de 2024
Solange Berstein Jáuregui
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449 Santiago
De nuestra consideración:
En representación de abc S.A. (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y el numeral 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado por el directorio de la Sociedad, por medio de la presente vengo en informar lo siguiente en carácter de hecho esencial:
l.
Reestructuración de la Deuda.
La Sociedad y sus filiales han acordado la securitización de las carteras de créditos de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (Cofisa) e Inversiones LP S.A. (ILP), las cuales serán entregadas a EF Securitizadora S.A. (la Securitizadora), de acuerdo a los términos y condiciones del acuerdo denominado Contrato Marco para la Cesión de Créditos (el Contrato Marco de Securitización), celebrado con esta misma fecha entre la Securitizadora, Cofisa, ILP y AD Servicios de Cobranza y Financieros Ltda. (AD SCF, y conjuntamente con Cofisa e ILP, el Retail Financiero), para la conformación del Patrimonio Separado N*11 de la Securitizadora (Patrimonio Separado) que emitirá Bonos Securitizados (según dicho término se define más adelante) que permitirán la reestructuración de la deuda (la Reestructuración de la Deuda) que actualmente tiene (a) AD Retail S.A. (AD Retail) con un conjunto de acreedores, incluido Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros
S.A. (Consorcio Seguros de Vida), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A.
(CN Life), Banco Consorcio (Banco), Consorcio Corredores de Bolsa S.A.
(Corredora, y conjuntamente con Consorcio Seguros de Vida, CN Life y el Banco, Consorcio), Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda ] ajolo
Local Fondo de Inversión (en conjunto indistintamente Moneda, y conjuntamente con Consorcio, los Acreedores Principales), Banco de Crédito e Inversiones (BCT), bajo el acuerdo de reorganización simplificado de AD Retail S.A., celebrado con fecha 20 de marzo de 2020 (el ARS, modificado de tiempo en tiempo, incluyendo la deuda de AD Retail bajo los Bonos Serie H que instrumentalizan los pasivos repactados a cinco años conforme al ARS, (b) Cofisa en virtud de sus Bonos Serie A y los Bonos Serie B, y (c) ILP con Fondo de Inversión Privado LP15-01 (FIP) y Ameris Carteras Comerciales l Fondo de Inversión (Fondo Carteras) administrados respectivamente por Ameris Capital S.A. (Ameris Capital) y Ameris Capital Administradora General de Fondo S.A. (Ameris AGF, y conjuntamente con FIP, Fondo Carteras y Ameris Capital, Ameris).
La Reestructuración de la Deuda contempla refinanciar y reestructurar la deuda de AD Retail, Cofisa e ILP por un monto total de $223.382.425.147 (la Deuda a ser Refinanciada), por concepto de capital, mediante la entrega de Bonos Securitizados a ser emitidos por el referido Patrimonio Separado y que serán respaldados mediante la securitización de la cartera de créditos de Cofisa e ILP, por parte de la Securitizadora, de acuerdo a los términos y condiciones del Contrato Marco de Securitización.
De conformidad con el Contrato Marco de Securitización, la Securitizadora deberá emitir bonos securitizados con cargo a cada una de las series descritas en dicho instrumento (esto es, Bonos Securitizados Serie A, Serie B, Serie C, la cual se encuentra dividida en las subseries C-1 y C-2, Serie D y Serie Subordinada), cada una de las cuales tendrá el orden de prelación, cronograma de amortización y tasa de interés descritos en dicho documento (los Bonos Securitizados). Los Bonos Securitizados estarán regidos por el Contrato de Emisión de Bonos Securitizados y sus anexos, el cual es celebrado con esta misma fecha entre EF Securitizadora S.A. y Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos.
Los Bonos Securitizados serán entregados por la Securitizadora en pago a Cofisa e ILP, respectivamente, en su calidad de originadores de los créditos que se securitizarán al respectivo Patrimonio Separado de la Securitizadora, en proporción al valor de los respectivos créditos a ser entregados a dicho Patrimonio Separado por cada uno de dichos originadores (determinado de conformidad con el Contrato Marco de Securitización), según determine la Securitizadora. Por su parte, los Bonos Securitizados serán destinados al rescate y canje de la Deuda a ser Refinanciada (el Rescate y Canje).
Adicionalmente, la Reestructuración de la Deuda contempla la celebración de un contrato de opción, por el que los tenedores de los Bonos Serie H que concurran al canje por Bonos Securitizados Serie D tendrán un derecho de opción de compra sobre C la totalidad de las acciones y derechos sociales de las entidades que conforman el Retail Financiero para el caso que se verifique alguno de los eventos de incumplimientos establecidos en dicho instrumento, a ser ejercido a través de una entidad especialmente constituida al efecto.
2. Juntas de Tenedores de Bonos, Comisión de Acreedores y ARS.
e Con fecha 13 de septiembre de 2024, se celebraron las juntas de tenedores de bonos correspondientes a los Bonos Serie H de AD Retail, Bonos Serie A de Cofisa y Bonos Serie B de Cofisa en las que, entre otras materias, aprobaron el Rescate y Canje de los respectivos bonos por Bonos Securitizados, sujeto a la condición de éxito consistente en que antes de la fecha de expiración de la oferta de rescate a ser realizada por los respectivos emisores de dichos bonos (la Condición de Éxito): (a) los titulares de Bonos Serie H correspondientes a los Acreedores Principales hayan aceptado canjear en total el 60% de los Bonos Serie H de su titularidad, (b) los titulares de los Bonos Serie A hayan aceptado el canje del 100% del saldo insoluto de capital de los Bonos Serie A, (c) titulares de Bonos Serie B hayan aceptado el canje, representativos en total, de por lo menos un 75% del saldo insoluto de capital de los Bonos Serie B, (d) BCI haya aceptado el canje de la totalidad de su acreencia, y (e) Ameris haya aceptado el canje de la totalidad de su acreencia. La Condición de Éxito será acreditada por AD Retail y Cofisa, respectivamente, mediante la publicación de un aviso destacado en la página web de la Sociedad, así como comunicación mediante hecho esencial. Adicionalmente, para permitir la securitización bajo el Contrato Marco de Securitización, se aprobó el alzamiento de las garantías otorgadas para garantizar las obligaciones bajo dichos bonos y bajo las demás obligaciones garantizadas de AD Retail, sujeto al cumplimiento de la Condición de Éxito y a la materialización definitiva del Rescate y Canje.
e Con el objeto que AD Retail disponga de un ARS idóneo para el funcionamiento del Grupo abc en esta nueva etapa, AD Retail, Moneda, Consorcio y BCI suscribieron una escritura pública de modificación del ARS, la que deberá ser aprobada judicialmente de conformidad a la normativa aplicable.
e Confecha 16 de septiembre de 2024, la Comisión de Acreedores de AD Retail aprobó la securitización y los acuerdos adoptados en la junta de tenedores de Bonos Serie H, entre otras materias.
Finalmente, en cuanto a los efectos financieros que tendrá en la Sociedad la implementación de la Reestructuración de la Deuda, podemos informar que implicará, una vez perfeccionadas las operaciones de rescate y canje que se prevén en las transacciones antes señaladas, una reducción de entre el 23% y un 25% de la deuda financiera del Grupo abc, lo e cual ayudará a (1) potenciar los negocios de la compañía; (11) a reducir los costos financieros anuales y (111) al uso más eficiente de los recursos de la Sociedad.
La Sociedad mantendrá a esta Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se revelan.
Sin otro particular, se despide atentamente,
GONZALO Firmado digitalmente PATRICIO por GONZALO PATRICIO CEBALLOS GUZMAN CEBALLOS Fecha: 2024.09.17 GUZMAN 20:43:22 -03’00’
Gonzalo Ceballos Guzmán Gerente General abc S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6a5b69de4d95c6f5570cffbc07ec64b1VFdwQmVVNUVRVFZOUkZFMVRWUmplVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1726688701
