Resumen corto:
Junta Accionistas UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. Santiago, 29 abril 2024. Asisten 60.711 acciones, quórum 100%. Utilidades 2023 MM$1.412.082. Dividendo aprobado $564.832.673, $9.303,62 por acción. Ratificación Directorio y remuneración aprobados. Auditores PricewaterhouseCoopers 2024. Acta firmada por Egle Pulgar, Matías Williams y Juan Ignacio Alvarez.
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ACTA DÉCIMA TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNNIO SEGUROS GENERALES S.A.
En Santiago de Chile, a 29 de abril de 2024, siendo las 09:00 en las oficinas sociales ubicadas en Avenida Cerro el Plomo N* 5630, Of. N*13011302, Las Condes, Santiago, tiene lugar la presente Junta Ordinaria de Accionistas de UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. en adelante, indistintamente, la Compañía, o la Sociedad.
|, ASISTENCIA.
Asistieron las siguientes accionistas de UNNIO SEGUROS GENERALES S.A.:
a) TMS SpA, propietaria de 60.710 acciones, representada por: doña Egle Pulgar Jimeno, don Diego Panizza Miller, don Matías Williams Ossa y por don Juan Ignacio Alvarez Troncoso; y
b) DIEGO PANIZZA MILLER, propietario de 1 acción.
En total asistieron a la presente Junta los accionistas titulares de la cantidad de
60.711 acciones, de un total de 60.711 acciones en que se divide el capital social, todas ellas válidamente emitidas, suscritas y pagadas, con derecho a voto y sin ninguna limitación, según da cuenta el Registro de Accionistas de la Compañía el cual se tuvo a la vista.
Se deja expresa constancia que don Diego Panizza y los representantes de la accionista TMS SpA antes indicados se encuentran físicamente presentes en la presente Junta; acreditaron sus identidades mediante la exhibición de sus respectivas cédulas de identidad.
Conforme a lo anterior, se dejó constancia que en la presente Junta se verificó un quórum de asistencia equivalente al 100%, computado sobre el referido total de acciones.
Il. MESA.
Conforme a lo establecido en el artículo 107 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la presente Junta será presidida por el presidente de la Compañía, don Diego Panizza Miller. Actuó como secretario don Juan Ignacio Alvarez en su calidad de Gerente General de la Sociedad.
E III, CALIFICACION DE PODERES.
Se dejó constancia que los poderes exhibidos por los apoderados de los accionistas que asistieron representados fueron revisados conforme a la Ley, y el Procedimiento, sin formularse objeción alguna respecto de los mismos.
IV, CITACIONES Y AVISOS.
Se dejó expresa constancia por unanimidad de los asistentes a la Junta que: 1) por tenerse certeza absoluta que concurrirían el 100% de las acciones en que se divide el capital social, como de hecho ha ocurrido, se acordó omitir los trámites de citación a los accionistas y de publicación de avisos en la prensa; y ii) los accionistas de la Compañía fueron debida y oportunamente informados de que se les permitiría participar y votar a distancia en la presente Junta conforme a los términos y condiciones del Procedimiento.
V. HOJA DE ASISTENCIA.
Los asistentes a la presente Junta acordaron dejar constancia en la hoja de asistencia respectiva de: i) el número de acciones que cada asistente posee; ij) tratándose de la accionista que asiste representada, el nombre de los representantes, que asisten en representación de la misma; y ¡ii) que todos los accionistas de la Compañía asistieron a la presente Junta.
Este documento que se conservará en los archivos de la Sociedad.
V. SISTEMA DE VOTACION.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, y a lo dispuesto en el Oficio Circular N 1149 de fecha 21 de abril de 2020, la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto acordaron omitir la votación en todas y cada una de las materias a discutir en la presente Junta, y proceder a su aprobación o rechazo por aclamación.
VI. CONSTITUCION DE LA JUNTA.
El señor secretario expuso lo siguiente:
a) Que asisten a la presente Junta en los términos antes señalados, las accionistas propietarias de la totalidad de las acciones válidamente emitidas, suscritas y pagadas a esta fecha por la Sociedad;
b) Que no se registran movimientos en el registro de accionistas desde la media noche del 5* día hábil previo a la celebración de la presente Junta;
c) Que la celebración de la presente Junta de Accionistas fue comunicada oportunamente a la Comisión para el Mercado Financiero mediante hecho esencial de fecha 1 de abril de 2024; y
d) Que existía quórum para sesionar y adoptar válidamente acuerdos en todas las materias que se traten en esta Junta.
En atención a lo expuesto anteriormente, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales sobre la materia, y a los términos y condiciones del Procedimiento, el señor secretario declaró formalmente constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas de UNNIO SEGUROS GENERALES
S.A.
VII. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor secretario manifestó que el objeto de la presente Junta era pronunciarse acerca de las siguientes materias:
1.-Examen de la situación de la compañía, de los informes de Auditores Externos, y la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y demás Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2023
2.-Distribución de utilidades correspondientes al ejercicio 2023;
3.-Designación de Empresa de Auditoría Externa para el ejercicio 2024;
4. -Designación de Clasificadoras de Riesgo para el año 2024:
5.-Designación de periódico en que se harán las publicaciones sociales durante el año 2024;
6.- Cuenta sobre operaciones con empresas relacionadas durante el ejercicio 2023;
7.- Cualquier otra materia de interés social cuyo conocimiento corresponda a la Junta Ordinaria de Accionistas.
VIII. DESARROLLO DE LA TABLA Y ACUERDOS.
1) Examen de informe de Auditoría Externa y aprobación de Memoria
Anual, Balance General, y demás Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2023.
El señor secretario señaló que, conforme a la legislación vigente, corresponde a la Junta pronunciarse acerca de la Memoria Anual, Balance General, y demás Estados Financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio terminado el día 31 de diciembre de 2023, además de tomar cuenta del informe de Auditoría externa elaborado por los Auditores Externos de la Sociedad en relación a ese mismo periodo. Junto con lo anterior, dejó constancia de que un ejemplar de cada uno de dichos estados e informe fueron enviados a los accionistas con la debida anticipación, para su estudio.
Acto seguido, se dio lectura a los aspectos más relevantes de la Memoria Anual, y a las partidas básicas del Balance General, los cuales arrojaron una utilidad para el ejercicio 2023 de MM$1.412.082.-
Luego de un análisis de las distintas cuentas que componen el patrimonio de la Compañía, se dejó expresa constancia que ésta, al 31 de diciembre de 2023, registra utilidades retenidas de años anteriores ascendentes a MM$2.909.301.- a las que se suman las utilidades del ejercicio por MM$1.412.082.- por consiguiente, el patrimonio de la Sociedad, al cierre del ejercicio 2023 asciende a MM5$10.046.848.- conforme al siguiente detalle:
Capital suscrito y pagado: MMS 6.149.090.- Pérdidasutilidades retenidas de años anteriores: MM$ 2.909.301.- Utilidades ejercicio 2023: MM$ 1.412.082.- Provisión Dividendos con cargo 2023: MMS$ (423.625) PATRIMONIO AL 31122021: MM$ 10.046.848..-
Posteriormente, se dio lectura al informe de los Auditores Externos.
Los accionistas presentes procedieron a votar, y por unanimidad, se acordó haber tomado conocimiento el Informe de Auditoría elaborado por la empresa PricewaterhouseCoopers, y aprobar la Memoria Anual, Balance General, y demás Estados Financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio 2023.
2) Resolver acerca de la distribución de utilidades del ejercicio 2023.
El señor secretario tomó la palabra y señaló a los presentes que la Junta debe pronunciarse acerca de la distribución de las utilidades del ejercicio 2023.
Al efecto, el señor presidente toma la palabra y comenta que conforme a todo lo expuesto anteriormente, considerando las utilidades del ejercicio 2023, y el saldo de utilidades retenidas de años anteriores, actualmente existe un remanente de utilidades susceptibles de ser distribuidas ascendente a un total de MM$4.321.383…
compuestas por las utilidades retenidas de años anteriores más la utilidad del ejercicio 2023. y l
Adicionalmente el secretario indica que: a) Al cierre del ejercicio 2023 la compañía constituyó una provisión por el pago eventual de Dividendos ascendente a MM$423.625; b) En sesión de Directorio de fecha 25 de abril pasado el directorio en pleno revisó las proyecciones de fortaleza financiera de la compañía de conformidad con lo dispuesto por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) en su Oficio Ordinario 8801 del 9 de febrero de 2021, mismo en resumen, dispone que conforme a lo establecido en el artículo 2 de la Ley de Seguros una compañía de seguros no podrá distribuir dividendos, aun cuando en sus últimos estados financieros registre utilidades, si la razón de fortaleza patrimonial fuese inferior a 1,1 veces. No obstante, si la razón de fortaleza patrimonial fuese igual o superior a 1,1, veces y menor a 1,2 veces la compañía podrá acordar la distribución como dividendos de hasta el 50% de las utilidades. Finalmente, en caso de que la razón de fortaleza patrimonial fuese igual o superior a 1,2 veces, la Ley de Seguros no establece límites al acuerdo de distribución de dividendos con cargo a las utilidades.
Dicha razón de fortaleza patrimonial debe determinarse al momento de adoptar el acuerdo de distribución de dividendos en junta de accionistas e igualmente al momento de pago efectivo de esos dividendos, independiente de la modalidad de pago acordada. Agrega el secretario que el Directorio en razón del análisis realizado y de conformidad con las utilidades retenidas de períodos anteriores y las registradas en el ejercicio 2023 estima razonable sugerir a la Junta la distribución de un monto adicional a la provisión de Dividendos ($423.624.506) de $141.208.167 enterando un total de $564.832.673 correspondiente al 40% de las utilidades del último ejercicio. Agrega asimismo que conforme la proyección de fortaleza financiera revisada esta se ubica en un 134,5% al cierre del mes de marzo y se proyecta en un 133,8% al cierre de abril 2024; 136,5% a la fecha sugerida de pago, esto es, el 9 de mayo de 2024 y un 127,7% al cierre de dicho mes, todo lo anterior considerando la aprobación en esta Junta del referido dividendo y la materializando de su pago en la fecha indicada, superando con creces los parámetros regulatorios antes indicados.
A continuación, se procede a revisar el documento Proyección de Fortaleza Financiera – AbrilMayoJunio 2024 tenido a la vista por el Directorio en la sesión indicada precedentemente.
Luego de un breve debate, atendiendo a los resultados arrojados por los Estados Financieros antes aprobados, la Junta, por unanimidad, acordó: a) Distribuir un dividendo definitivo, con cargo a las utilidades del ejercicio 2023, de $564.832.673 correspondiente al 40% de las utilidades del último ejercicio.-. Equivalente a
$9.303,62. – por acción; b) El dividendo antes referido será pagado a contar del día 6 de mayo del 2024. Tendrán derecho a este dividendo aquellos accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionista a la medianoche del día 9 de mayo del 2023; c) El dividendo se pagará mediante cheque extendido nominativamente a favor del accionista, él que podrá ser retirado en el domicilio social, ubicado en Avenida Cerro el Plomo N*5630, Of. N*1302, Las Condes, Santiago. Para aquellos accionistas que así lo hayan solicitado, el dividendo se les pagará mediante depósito en cuenta corriente que al efecto se haya indicado.
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3) Ratificación de Directorio
El señor presidente toma la palabra e indica que en consideración a las exigencias propias del desarrollo y el crecimiento que está experimentando la compañía siempre se hace necesario evaluar por parte de la junta la revocación y renovación o ratificación del Directorio conforme su desempeño, y en tal sentido destaca el aporte que han tenido los nuevos integrantes incorporados el año pasado complementando la experiencia existente con una nueva mirada del mercado financiero nacional e internacional, y conocimientos complementarios a la industria del seguro, cuya disponibilidad y cercanía geográfica han aportado para una mejor gestión y supervisión por parte del órgano a cargo de la administración de la entidad.
Conforme a lo anterior, y a lo establecido por la Ley, el secretario toma la palabra y propone ratificar el actual Directorio.
La Junta, por unanimidad, acordó ratificar totalmente al Directorio actual.
4) Remuneración de los Directores
El señor presidente toma la palabra e informa a los asistentes que conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas de la Compañía establecer la remuneración de los miembros del Directorio por el desempeño de sus funciones para el año 2024.
El Señor secretario propone que la remuneración de los directores para el ejercicio 2023 se componga de: i) una dieta por su asistencia y participación en las sesiones de Directorio ordinarias o extraordinarias que ascendente a UF 45 por sesión.
Finalmente agregó que la dieta yo remuneración de los señores directores se pagarán mensualmente, conforme su asistencia y participación a las instancias señaladas, mes vencido.
La Junta, por unanimidad, acordó aprobar las remuneraciones a los miembros del Directorio en los términos indicados por el señor presidente.
5) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2024.
El señor secretario indicó a los presentes que corresponde a la Junta designar una Empresa de Auditoría Externa con el objeto de que ésta examine la contabilidad, Balance General y demás Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2024, y posteriormente informe sobre el cumplimiento de su encargo a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Junto con lo anterior, agregó que el Directorio acordó proponer a los accionistas mantener a la empresa PricewaterhouseCoopers como Auditores Externos de la Compañía para el periodo antes señalado.
Por unanimidad, la Junta acordó designar a la empresa PricewaterhouseCoopers como Empresa de Auditoría Externa de la Compañía para el ejercicio 2024.
6) Designación de Clasificadores de Riesgo para el año 2024.
El secretario explicó a los asistentes que la Ley Chilena exige que las Compañías de Seguros contraten al menos 2 Clasificadoras de Riesgo independientes para que estas realicen una clasificación continua e ininterrumpida de las obligaciones que éstas mantengan con sus asegurados, agregando que el Directorio propuso mantener a las firmas ICR y Humphreys para los efectos antes indicados durante el periodo 2024.
La Junta, por unanimidad, acordó continuar con las firmas I|CR y Humphreys como
Clasificadoras de Riesgo de la Compañía para el año 2024.
7) Designación de periódico en que se harán las publicaciones sociales durante el año 2024.
El señor secretario indica a los presentes, que la Junta debe designar un periódico de circulación nacional para efectos de efectuar las publicaciones sociales que la Ley exija respecto de la Sociedad. Junto con lo anterior, agregó que en atención a los costos de publicación, y a los intereses sociales, el Directorio acordó proponer a los accionistas que se designe, para los efectos antes descritos, al diario electrónico denominado www.cooperativa.cl y en su defecto, en www.lanación.cl.
La Junta, por unanimidad, acordó designar al diario electrónico denominado www.cooperativa.cl y en su defecto www.lanación.cl para efectos de realizar las publicaciones sociales que la Ley exija durante el año 2024.
8) Aprobación de operaciones con empresas relacionadas durante el año
2023.
El señor secretario toma la palabra e indica a los asistentes que, de acuerdo a lo establecido en la Ley sobre Sociedades Anónimas, corresponde al Directorio informar a la Junta de Accionistas acerca los acuerdos adoptados para aprobar operaciones realizadas con partes relacionadas.
Acto seguido, éste indicó a los presentes que, durante el año 2023, no hubo operaciones con partes relacionadas que reportar.
La Junta, por unanimidad acordó aprobar la cuenta entregada por la Compañía durante el año 2023.
9) Otras materias de interés social.
El señor secretario ofreció la palabra a los presentes que desearan referirse a cualquier otra materia de interés para la Sociedad, sin que se produjera ninguna intervención de los presentes.
X.- FIRMA DEL ACTA Y VIGENCIA DE LOS ACUERDOS.
Se acordó la vigencia inmediata de los acuerdos adoptados, una vez firmada el acta. Se resolvió, también, que el Acta de esta Junta Ordinaria de Accionistas sea suscrita por todos los asistentes a la reunión y el secretario.
X1.- PODERES ESPECIALES.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a la Gerente General, don Juan Ignacio Alvarez Troncoso y a don Francisco Bauer Novoa, para que indistintamente, cualquiera de ellos, concurra ante la Comisión para el Mercado Financiero y efectúe en representación de la Sociedad, todos los trámites, presentaciones y demás gestiones que sean necesarias a fin de informar a dicha institución acerca de los acuerdos adoptados en la presente Junta. Así mismo, se acordó facultar al abogado Mario Azola Corripio o don Francisco Bauer Novoa, para que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública total o parcialmente la presente acta, y autorizar al portador de copia autorizada de ella, o de su extracto, para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que fueren procedentes.
Se puso término a la presente Junta Ordinaria de Accionistas siendo las 12 horas.
Egle Pulgar fimeno Ñ 5 p-TMS Sp A
Matías-William
p.p. TMS SpA
JuárIgnácio Alvarez Troncoso
p.p. TMS SpA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ec3e4cb47920890637e532fe7be86380VFdwQmVVNUVRVEZOUkVreVQxUkZOVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1715694301
