4 life.
e” Seguros
Santiago, 14 de julio de 2020
HECHO ESENCIAL
4 LIFE SEGUROS DE VIDA S.A.
Señor
Joaquín Cortez
Presidente
Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Referencia: Informa Acuerdos de Junta Extraordinaria de Accionistas
4 LIFE SEGUROS DE VIDA S.A.
De mi consideración;
Conforme a la normativa vigente, y en especial los artículos 8 y 10 de la ley
18.045 y las disposiciones contenidas en la circular N*”991 de la CMF, y estando
debidamente facultado para ello, comunico en carácter de hecho esencial de 4 Life
Seguros de Vida S.A., los principales acuerdos adoptados en ella.
En efecto, en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 13 de
julio de 2020, con la asistencia del 100% de los accionistas y por la unanimidad de
ellos, se acordó lo siguiente:
1) Mantener vigentes para su suscripción y pago las 693.073 acciones de la
sociedad que se encuentran sin suscribir y pagar a la presente fecha, y cuyo plazo
de suscripción y pago se encuentran vigente.
2) Dejar constancia que la sociedad no cuenta con reservas sociales proveniente
de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a la fecha del último balance,
puesto que estas se absorben con las pérdidas acumuladas y por tanto no
corresponde la capitalización de las mismas según lo dispuesto en el artículo 19 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
3) Aumentar el capital de la Sociedad de $46.229.196.364, dividido en
12.475.321, acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor
Av.Alonso de Córdova 4125, piso 4 Vitacura – Santiago – Chile – Tel: +562 2587 6400 / www. 4lifeseguros.cl
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nominal a $63.977.098.750, dividido en 16.721.808 acciones nominativas, de una
sola serie, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 4.246.487
acciones por la suma de $17.747.902.386.
4) El valor de colocación de las acciones de pago que se emitan corresponderá
a $4.179,431701074 cada una.
5) Las 4.246.487 acciones de pago que se emitan serán ofrecidas en forma
preferente. Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir
preferentemente las acciones.
6) Se aprobó que el pago de las acciones que se emitan respecto a este aumento
de capital, podrá realizarse en bienes distintos del dinero.
7) Las acciones emitidas en virtud del aumento de capital deberán ser emitidas,
suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 1 año contado desde la fecha de la
Junta.
8) Con el objeto de adecuar los Estatutos de la sociedad, se acodó modificar los
artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio.
9) Se aprobaron las operaciones entre partes relacionadas, que dicen relación
con el hecho de que los accionistas DT Rigel S.A. y Vitacura Dos S.A. puedan
suscribir y pagar las acciones del aumento de capital con el 100% de acciones de
su propiedad en la sociedad Rigel Seguros de Vida S.A.
10) Se aprobó el Informe del Evaluador Independiente don Gonzalo Sanhueza
de fecha 9 de junio de 2020.
11) Se aprobó que el aumento de capital propuesto y aprobado precedentemente
en esta Junta, que se pagará mediante la emisión de 4.246.487 acciones de pago,
se pague por las accionistas DT Rigel S.A. y Vitacura Dos S.A. mediante el aporte
de 220.232 acciones de Rigel Seguros de Vida S.A., correspondiendo el aporte de 1
acción de Rigel Seguros de Vida S.A. en pago por cada 19,28188 acciones de pago
que se emitan para dicho efecto por la Sociedad.
12) Se aprobó la valoración de las 220.232 acciones de Rigel Seguros de Vida
S.A. que corresponden al 100% de las acciones de dicha sociedad, en la suma total
de $17.747.902.386, correspondiendo el valor de $80.587,3006 por cada una de
las acciones de Rigel Seguros de Vida S.A.
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13) Se aprobó que el accionista DT Rigel S.A., en caso de aceptar ejercer su
derecho de suscripción preferente en el aumento de capital aprobado en la Junta,
suscriba 4.246.448 acciones de pago que se emitan por la Sociedad, y pague dichas
acciones mediante el aporte en dominio pleno de 220.230 acciones de Rigel Seguros
de Vida S.A.; y que el accionista Vitacura Dos S.A., en caso de aceptar ejercer su
derecho de suscripción preferente en el aumento de capital aprobado en la Junta
por 1 acción de pago, aceptando además la cesión del derecho de opción preferente
que DT Rigel S.A. ofreció realizarle por 38 acciones de pago, por lo cual suscribirá
39 acciones de pago que se emitan por la Sociedad, y pague dichas acciones
mediante el aporte en dominio pleno de 2 acciones de Rigel Seguros de Vida S.A.
14) Asimismo se facultó al Directorio de la sociedad para emitir las nuevas
acciones, otorgar las opciones para suscribirlas, acordar la oportunidad en que se
lleva a cabo el aumento de capital y general resolver todos los aspectos relativos a
la emisión de las acciones.
15) Finalmente, se acordó otorgar amplias facultades de actuación ante la CMF
al Gerente General y a las abogadas de la sociedad, para que lleven adelante la
tramitación ante la Comisión para el mercado Financiero, de la autorización de la
reforma de los estatutos que implican los acuerdos adoptados por la junta
extraordinaria de accionistas, conforme a la normativa legal vigente.
Sin otro particular saluda atentamente.
xx
Maurj albontín O”Ryhn
4 Life Seguros de Vida S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=798cc685287a5d6458aff4afabe41edaVFdwQmVVMUVRVE5OUkVrMVRsUkZORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
